工程款抵房款后开发商不得以未付现金为由拒绝办证-黄石房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0204民初768号
审理法院：湖北省黄石市下陆区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2019年9月23日，原告全某（买受人）与某戊公司（出卖人）签订《黄石市商品房买卖合同》，约定购买位于黄石市道号幢单元层号楼室房屋，建筑面积124.33㎡，单价7004.25元／㎡，总价870838元。合同约定房款应支付至监管账户，且出卖人应在交房后360日内协助办证；如因出卖人责任导致逾期办证，违约金为已付房款的0.01%。同日，某戊公司向全某出具购房款收据（金额870838元），收款方式载明为"抵款"。2019年10月15日，某戊公司为全某办理了《商品房屋产权转移证明》，确认房屋产权转移至全某名下。
2018年9月15日，某丙公司与某戊公司签订《湖北省建设工程施工合同》。2019年7月2日，全某与某丙公司签订《畔山铭居外墙装饰工程施工合同》。2023年11月20日，全某向某戊公司出具《工程款抵款确认函》，同意将工程款抵扣房款，某乙公司在该函盖章确认。2024年5月9日，某戊公司向全某开具全款购房发票。2024年7月29日，某丁公司依法吸收合并某戊公司，某戊公司注销登记。
法院判决结果**：某丁公司需在判决生效后3日内协助全某办理房屋过户登记，并支付逾期办证违约金12000元及面积差价1661元。

三、核心观点分析：企业如何避免"抵款办证"纠纷

这个案子看似简单，却藏着企业常踩的"大坑"：用工程款抵房款后，开发商不能以"没收到现金"为由拒绝办证！
法院为什么这么判？关键点有三：

1. 实质重于形式：合同虽约定房款必须打入监管账户，但某戊公司已通过收据（注明"抵款"）、产权转移证明、交房和开票等一系列行为，认可了工程款抵扣方式。企业不能事后反悔，拿"程序瑕疵"当挡箭牌。

   企业风险提示：签合同时别只盯"钱怎么付"，更要管住"行为怎么留痕"。如果同意抵款，必须书面确认（比如在收据上写清"工程款抵扣"并盖章），避免口头承诺。否则一旦发生纠纷，法院会根据你的实际行为认定你"默认同意"。

2. 合并≠甩锅：某丁公司吸收合并某戊公司后，以为能"金蝉脱壳"，但法院明确：合并方必须承接原公司的所有合同义务。某戊公司没办的房产证，某丁公司照样得办！

   企业风险提示：企业合并、分立时，务必梳理清楚每一份合同的履行状态。别以为"公司没了"就能逃避责任，法律早就规定：承接方要"背锅到底"。建议在合并协议中专门列明债务清单，提前和债权人确认义务转移方案。

3. 违约金条款不是"免死金牌"：合同约定逾期办证违约金仅0.01%（870元），但法院支持了12000元！为什么？因为某丁公司当庭同意这个金额，相当于自认违约事实严重。

   企业风险提示：别迷信合同里的"超低违约金"。如果企业长期拖延履行义务（比如本案逾期办证数年），法院可能根据实际损失调高违约金。更聪明的做法是：按时履约，避免小问题拖成大麻烦。

给企业的3条实操建议：
✅ 规范抵款操作：接受工程款、货款等抵房款时，必须签三方协议，写明"抵款金额+剩余义务"，避免后续扯皮。
✅ 合并前做"法律体检"：吸收合并前，聘请专业律师核查目标公司的未履行合同，提前解决潜在风险。
✅ 别赌"对方不会告"：逾期办证、面积差等问题看似小事，但累积起来可能引发群体诉讼。建议设立履约预警机制，到期前主动跟进。

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