企业变更主体后继续沿用旧品牌导致债务责任不清-荆州市合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂1002民初2217号
审理法院：湖北省荆州市沙市区人民法院

二、案件事实与判决结果

荆州某织有限公司与武汉某子有限公司建立买卖合作关系，双方通过"聚合-台登工作群"微信群进行业务往来。武汉某子有限公司工作人员通过该群向荆州某织有限公司发送电子订单合同，荆州某织有限公司接受订单后，将产品送入指定地点。经双方确认，武汉某子有限公司尚欠荆州某织有限公司货款225727元。陈某、鲍某云系武汉某子有限公司的财务人员，他们向原告付款的行为属于正常履职。

武汉某子有限公司辩称，实际业务主体应为武汉某甲贸易有限公司，因为2023年8月，鲍某、倪某云、廖某三方签订《电商投资合作框架协议》，成立武汉某甲贸易有限公司，三方约定沿用"聚合电商"品牌进行运营。但法院未采信此意见。

法院判决：武汉某子有限公司于判决生效之日起三十日内向荆州某织有限公司清偿货款225727元及逾期利息（以225727元为基数，自2025年6月24日起至清偿完毕之日止，按年利率4.2%支付）；驳回荆州某织有限公司对陈某、鲍某云的诉讼请求。

三、法律风险提示：企业变更主体时务必注意品牌与合同主体的一致性

这个案例看似简单，却隐藏着许多企业容易忽视的法律陷阱。许多老板可能认为："不就是换个公司名字继续做生意嘛，客户又不是不认识我"，但正是这种想法让武汉某子有限公司"栽了跟头"。

关键问题在于：企业变更主体后继续使用原有品牌，导致合同责任主体不清。

武汉某子有限公司的老板们做了一个典型的错误操作：2023年8月成立新公司武汉某甲贸易有限公司后，仍然沿用"聚合电商"品牌进行运营，却没有向合作方明确说明主体变更。结果在法庭上，他们辩称"实际业务是新公司做的"，但法院不买账，为什么？

1. 业务往来痕迹暴露真实主体：所有订单都是通过"聚合-台登工作群"发送，付款也是从武汉某子有限公司的账户支出，财务人员陈某、鲍某云也是以武汉某子有限公司员工身份操作。这些细节构成了完整的证据链，证明合同主体就是武汉某子有限公司。

2. "品牌混淆"不等于"主体变更"：企业认为"继续用老品牌方便客户识别"，但在法律上，品牌可以延续，但合同主体必须明确。就像你不能今天用A公司的名义签合同，明天说"其实我是B公司"就推卸责任。

3. 财务人员的"背锅"风险：很多企业让财务人员个人账户收款付款，本案例中陈某、鲍某云差点被追责。幸好法院认定他们是履行职务行为，但如果企业财务管理混乱，财务人员可能真的要"个人背锅"。

给企业的实操建议：

1. 主体变更时务必"三同步"：

   • 同步更新所有对外业务渠道（微信工作群、邮件签名、网站信息等）
   • 同步与客户重新签订主体变更确认书
   • 同步在付款账户备注中明确新公司名称

2. 电子订单不能"口头约定"：
   本案中双方仅靠微信群下单，幸好聊天记录完整。建议企业：

   • 在电子订单中添加公司公章电子版
   • 每次下单后要求对方回复"确认"
   • 定期整理订单形成书面对账单

3. 财务流程必须"去个人化"：

   • 严禁使用个人账户收付款
   • 付款时必须备注"XX公司支付XX合同款"
   • 财务人员转账时添加"代XX公司支付"说明

4. 品牌延续要"明示主体"：
   如果继续使用原有品牌，应在所有业务场景中注明："本品牌运营主体已变更为XX公司"，就像超市里常见的"原XX品牌，现由XX公司运营"提示。

很多企业主觉得"手续太麻烦"，但比起本案中27万多元的欠款和诉讼费，这些"麻烦"简直不值一提。法律不保护"我以为"，只保护"有证据证明"的事实。

企业经营中，每一个细节都可能成为未来的法律风险点。征和律师事务所为企业提供极高的性价比法律顾问服务，特别推出"先试用满意后付款"模式，帮助企业提前排查合同风险、规范业务流程，让您的生意既做得大，又走得稳。毕竟，预防风险的成本，永远比解决纠纷的代价要低得多。