股东会决议确认股本清零后企业无需返还投资款-宜昌民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：(2025)鄂0506民初1867号
审理法院：湖北省宜昌市夷陵区人民法院

二、案件事实和判决结果
2011年7月22日，周某向宜昌某下有限责任公司（以下简称某下公司）转账10万元，公司出具收条注明“收到周某入股款10万元”，但未办理工商登记。2013年7月10日，周某另向某下公司出借20万元，公司收据明确“借款20万元，按月息2%计息”。2020年1月8日，双方签订《协议书》，约定某下公司回购周某的“股权”10万元，但未实际履行。2022年11月30日，某下公司制作《应付款》表，确认借款剩余74081.58元，经扣减亏损后实际应付63250.85元；同时制作《公司实付股金表》，确认股金经扣减后应付65180.31元。周某于2023年1月7日在两份表格上签字确认。2023年6月17日，某下公司召开股东会，决议“停止股本金退股，股本金清零”，并要求股东按比例承担250万元银行债务。周某参会并签字表示“随大流，股本亏了算了，公司返还”。2025年6月4日，周某起诉，要求某下公司返还10万元“入股款转化借款”及74081.58元借款本金并支付利息。

法院判决：某下公司仅需向周某偿还借款本金63250.85元，并自2025年6月4日起按年利率3.1%支付逾期利息；驳回周某关于10万元“入股款”及额外利息的全部请求。

三、企业如何防范此类法律风险？——关键教训要牢记
这个案子看似是“借钱不还”的纠纷，实则暴露了企业最常见的三大“坑”：投资款与借款混同、口头承诺无证据、随意签字惹麻烦。普通老板可能觉得“都是自己人，写个条就行”，但法院只认白纸黑字的证据。咱们用大白话拆解风险点，帮企业避开雷区：

1. 投资款≠借款！别让“入股”变“糊涂账”
周某的10万元明明是合伙投资（用于某船经营），公司却收条写成“入股款”。结果：

• 风险点：企业常把“集资”“合伙”包装成“入股”，但既不办工商登记，也不签合伙协议。一旦亏损，员工或合作方拿着“入股款”收条告你“借款”，企业百口莫辩。
• 防范招数：
  • 凡是员工或外部人员投钱合作，必须签书面合伙协议，写清“共享收益、共担风险”，明确是投资非借款（参考本案法院说的“合伙人要一起亏钱”）。
  • 收条/转账备注别写“入股”，直接写“XX项目合伙出资款”，避免和借款混淆。
  • 如果真要回购，得实际履行（比如付钱、签退伙文件），光签《协议书》不执行，等于废纸（本案2020年协议就因未履行被法院无视）。

2. 结算文件签字前，先看清楚再动笔！
周某在2022年《应付款》表上签字确认“借款只剩63250.85元”，2023年又在股东会决议上写“股本亏了算了”。法院直接认定：签字=你认了，别想反悔！

• 风险点：企业常让员工或合作方在“对账单”“会议纪要”上随便签字，以为“只是走流程”。但一旦签字确认金额或亏损，事后想追加利息或本金？法院大概率不支持。
• 防范招数：
  • 任何结算文件（对账单、股金表、股东会决议）必须逐字核对，尤其注意“扣减亏损”“清零”“不再追偿”等字眼。
  • 如果对金额有疑问，当场手写备注（比如“仅确认数字，不代表放弃追偿权”），或拒绝签字。
  • 股东会决议涉及重大权益（如“股本清零”），必须单独书面说明，让参会者签“本人已知悉后果”（本案周某口头说“随大流”，签字就成铁证）。

3. 别把公司债务甩给“合伙人”——股东会决议要有法律依据
某下公司想让周某按比例承担250万元银行债务，理由是“股东会决议通过了”。但法院说：你俩只是合伙做船，这债务是公司欠的，和周某无关！

• 风险点：企业经营困难时，常想“拉股东/合伙人垫钱”，但若没书面约定，股东会决议可能无效。强行抵扣借款？法院直接驳回（本案某下公司辩解被无视）。
• 防范招数：
  • 合伙项目单独建账：公司债务和合伙项目债务要分清，避免混同（比如本案“某船经营”应独立核算）。
  • 涉及债务分担，提前签补充协议（如“亏损超XX元时，合伙人按比例承担”），别等破产了才开会。
  • 股东会决议必须合法：不能把公司债务强加给非股东的合伙人（周某根本不是登记股东），否则就是“无效甩锅”。

一句话总结：企业要活久一点，钱进钱出必须“三有”——有协议、有凭证、有确认！口头说“算你的”“回头补”都是定时炸弹，法院只看签字文件。

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