划拨土地转让未经批准合同无效，预付款不适用定金罚则-枣阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂0683民初3129号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

2014年1月29日，曹某、杨某与枣阳市某乙化工有限公司协商将该公司名下一宗土地使用权以1500000元的价格转让给曹某、杨某。当天，曹某、杨某向某乙化工公司法定代表人靖某旭支付现金130000元。靖某旭向二人出具收条一份，上载：今收到曹某、杨某现金款壹拾叁万元整（此款是出售枣阳市某乙化工有限公司土地预付款定金）。总款壹佰伍拾万元。收条后有靖某旭签字及某乙化工公司盖章确认。靖某旭也于当天将枣国用（2004）第6**7号土地使用权证交付给曹某。后因曹某、杨某看到该土地上已建有房屋，故向靖某旭提出解除合同，要求退还预付款定金。2023年11月29日，靖某旭向曹某退还20000元现金并出具承诺一份，上载：本公司于2014年12月9日收曹某、杨某出售公司土地一宗预付定金款壹拾叁万元整。曹杨请求退出不购买，今天先付现金20000元。下月12月上旬争取付50000元，下余60000元在12月底想一切办法退费。不退，愿承担经济责任。靖某旭在下方签署"某乙化工公司靖某旭（经手）"。后某乙化工公司未按承诺内容返还相关款项，曹某遂诉至法院。

法院判决：某乙化工公司应向曹某、杨某返还预付款110000元及资金占用期间利息（分段计算），并驳回曹某、杨某要求双倍返还定金的诉讼请求。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例的核心问题是：国有划拨土地未经政府批准擅自转让，合同无效，"预付款定金"不适用定金罚则。

很多企业老板可能不理解，为什么明明收条上写的是"定金"，法院却不按定金罚则处理？为什么付了13万只退11万，而不是双倍返还26万？

原因很简单：这块地是"划拨土地"，不是企业随便能卖的！

划拨土地是什么？就是国家无偿划拨给企业使用的土地，比如老国企用地。这种土地要转让，必须先经过政府批准，补交土地出让金，变成"出让土地"才能合法交易。本案中，某乙化工公司直接把划拨土地卖给曹某、杨某，未经政府批准，违反了国家强制性规定，所以合同从一开始就是无效的。

合同无效了，"定金"也就失去了法律效力。就像盖房子，地基不稳，上面的房子再漂亮也是危房。定金是主合同的"附属品"，主合同无效，定金条款自然也无效。

还有一个关键点：收条上虽然写着"定金"，但前面加了"预付款"三个字。法院认为，这实际上是"预付款"，不是法律意义上的"定金"。真正的定金需要明确约定其担保性质，而本案更像是先付一部分钱看看能不能成交。

给企业的三点风险防范建议：

1. 卖划拨土地前先"转正"：如果你的企业有划拨土地想转让，一定要先到自然资源部门办理"划拨转出让"手续，补交土地出让金，取得政府批准后再交易。不要图省事直接签合同，否则合同无效，可能还得退还已收款项，白白浪费时间精力。

2. "定金"不是随便写的：如果真想用定金担保交易，必须在合同中明确约定"定金"性质、金额（不超过总价20%）、以及违约时的处理方式。不要写"预付款定金"这种模糊表述，否则发生纠纷时可能不被认定为定金。

3. 合同无效≠不用担责：即使合同无效，如果企业有过错（比如明知是划拨土地还隐瞒出售），仍需返还已收款项并支付资金占用利息。本案中某乙化工公司虽然不用双倍返还，但还是要退还11万及多年利息，还承担了近4000元诉讼费。

做生意讲究"名正言顺"，土地交易更是如此。划拨土地转让不是企业自己说了算，必须按国家规定走程序。建议企业在进行土地交易前，务必咨询专业律师，核查土地性质，完善审批手续，避免"钱没赚到反赔钱"的尴尬局面。

记住：合同写得再漂亮，也敌不过国家强制性规定。合法合规，才是企业长久经营的根本保障！