个人合伙借名开发房地产项目将承担连带责任-孝感建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2025)鄂09民终1082号
审理法院：湖北省孝感市孝南区人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年5月12日，方某清与孝感某甲房地产开发有限公司（以下简称"某甲公司"）签订《电力配套土建工程施工合同》，由方某清承建金都九龙城小区地下室专变土建施工工程，合同价款584300元。方某清按照约定完成施工并早已交付使用。因某甲公司无资金支付工程款，双方于2019年5月20日签订《商品房抵偿工程款协议书》，约定将某甲公司开发建设的房屋抵偿给方某清冲抵工程款。2022年6月30日，肖某成、姜某鹏、文乐胜与某甲公司签订《项目清算及合作协议书》，确认电力配套土建工程未付工程款584300元。后《商品房抵偿工程款协议书》被湖北省高级人民法院认定为无效。金都九龙城项目系肖某成、文某安、姜某鹏三人合作开发，并以某甲公司名义建设。

法院最终判决：某甲公司支付方某清工程款584300元及逾期付款利息；肖某成、文某安、姜某鹏对某甲公司的债务承担连带清偿责任。文某安、姜某鹏上诉后，二审法院维持原判。

三、核心风险提示：合伙开发房地产的连带责任陷阱

这个案例揭示了一个企业经营中极易被忽视的致命风险：以个人合伙形式"借名"公司进行房地产项目开发，合伙人将面临无限连带责任。

很多老板以为，成立一个公司后，自己就只承担有限责任，亏了大不了就是投进去的钱。但本案中，肖某成、文某安、姜某鹏三人明明是以某甲公司名义开发"金都九龙城"项目，却仍被判决对58万多元工程款承担连带责任。为什么？

关键在于：法院查明这三人是真实合伙人，某甲公司只是他们"借名"的工具。湖北省高院已认定"某甲公司系三名自然人以借名方式进行合伙事务的载体或者平台"。根据《民法典》规定，合伙人对合伙债务必须承担无限连带责任——这意味着即使公司资产不够，债权人也能直接找合伙人个人要钱，从你的个人存款、房产甚至孩子压岁钱里扣！

更值得注意的是：

1. 合同无效≠不用付钱：方某清个人没有施工资质，合同被判无效，但他干的活质量合格并已投入使用，法院仍判某甲公司必须付全款！
2. 抵房协议可能白签：双方签了商品房抵债协议，结果被法院认定为无效，方某清不仅没拿到房，还得重新要工程款。
3. 工程未验收≠不付款：房子已经用上了，法院就视为验收合格，必须付钱，不能以"没验收"为由赖账。

企业防范建议：

1. 别玩"借名开发"游戏：想合作开发房地产？老老实实注册合伙企业或规范设立项目公司，明确各方权责。千万别用"某甲公司"当遮羞布，以为能隔离个人责任——法院火眼金睛，一查一个准！

2. 资质问题别侥幸：施工方必须有相应资质，否则合同无效可能引发更多纠纷。发包方也要尽到审查义务，别为了省钱找"游击队"，最后可能赔更多。

3. 抵债协议要谨慎：用房子抵工程款看似省事，但极易被认定为"以房抵债"无效（尤其当债务未到期或价格明显不合理时）。真要用这种方式，务必咨询专业律师设计合法流程。

4. 工程验收要及时：工程完工后必须及时组织验收并留存记录。像本案中"已投入使用"就被视为验收合格，发包方不能再以质量问题拒付工程款。

5. 合伙人协议要内外有别：合伙人内部可以约定各自承担比例，但对外必须明确：债权人有权找任何一个合伙人要全部钱！想在合伙协议里写"某人只承担30%"？对外无效！

现实很残酷：很多老板以为"公司"是个保护伞，结果在债务面前，法院轻轻一戳就破。本案中，文某安、姜某鹏可能根本没在施工合同上签字，甚至不是公司股东，就因为被认定为实际合伙人，兜里的钱就得拿出来还债。

四、专业法律护航，避免"连坐"风险

企业经营如行舟，法律风险似暗礁。本案警示我们：看似简单的合伙开发，背后可能藏着无限连带责任的"无底洞"。征和律师事务所专注企业法律风险防控，为企业提供极高的性价比法律顾问服务，可先试用满意后付款，用专业力量帮您避开合伙开发中的连环陷阱，让您的企业行稳致远。

记住：法律不会因为您"不懂"就网开一面，但专业法律顾问可以提前为您筑起防火墙。别等法院判决书送到家，才发现"原来如此"！