房屋置换后签订买卖合同企业未注意关联性被判必须办证-咸宁房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1202民初8291号
审理法院：湖北省咸宁市咸安区人民法院

二、案件事实与判决结果

2011年，钱某购买案外人湖北某公司开发的咸宁市咸安区房屋，2013年钱某付清全部购房款（含契税、维修基金、水电气报装费用等）。因湖北某公司未能如期交付房屋，钱某诉至法院，2018年3月22日经法院调解，湖北某公司同意在2018年5月31日前向钱某交付兴旺城二期12栋二单元103号房屋和相关的产权证件，并赔偿经济损失40000元。

2019年11月8日，因原房屋已抵押他人，湖北某公司（蒋某）与钱某签订《房屋调换协议书》，约定将金桂名苑2号楼503号房无偿调换给钱某，并将5号楼1号车库无偿给钱某。2019年11月22日，钱某、潘某与咸宁市某安有限公司签订《商品房买卖合同》，购买金桂名苑2幢1单元503室，同日办理了登记备案手续。

另查明，金桂名苑二期项目由咸宁市某安有限公司与案外人余某合作开发，蒋某经办了案涉房屋的置换及商品房买卖合同签订事宜，合同签订后，咸宁市某安有限公司未向钱某、潘某催要购房款。

法院判决咸宁市某安有限公司在15日内为钱某、潘某办理房屋不动产权证书，案件受理费50元由该公司承担。

三、企业必须警惕的法律风险：合同关联性疏忽=自找麻烦

这个案子表面看是"办证纠纷"，实则暴露了企业最大的合同管理漏洞：只盯着眼前合同，却忘了查"家谱"！

咸宁市某安有限公司明明知道这套房是用于置换的（前手开发商欠债用房抵账），却还按正常买卖流程签合同、办备案，事后又耍赖说"没收到房款"。法院直接戳穿：你签合同时不吭声，办备案时还积极配合，现在反悔？晚了！签了字、盖了章，就等于认了账——这是企业最容易栽跟头的"隐形陷阱"。

三大血泪教训，企业必须牢记：

1. "新合同"可能背着"旧债务"
   本案中，某安公司以为签的是普通买卖合同，其实背后连着法院调解书+置换协议。就像你买了辆二手车，结果发现原车主欠了修理费——企业签合同时必须查清标的物"身世"：

   • 问清楚：这房子/货物/项目有没有"前科"？
   • 查档案：有没有调解书、置换协议、抵押记录？
   • 做备注：在合同里写明"已知悉前期置换安排，购房款通过XX方式结清"。

2. 不催款≠能赖账
   某安公司辩称"原告没付房款"，但法院指出：置换协议已明确"无偿调换"，你签合同时不提异议，事后又不催款，等于默认接受。企业常见误区：以为不收钱就能脱责，结果反而坐实了特殊交易性质。
   正确操作：遇到置换、抵债等特殊交易，要么当场在合同写清"无需支付房款"，要么签补充协议，绝对不能装鸵鸟！

3. 合作开发≠责任甩锅
   金桂名苑是某安公司和余某合作开发的，但法院只判某安公司担责——挂你公司名，你就得兜底！很多企业以为"合作开发"能分散风险，实则风险更集中：

   • 对外责任永远以签约主体为准；
   • 内部合作条款（比如"责任归余某"）不能对抗第三方。
     必须做到：合作前签好《责任划分协议》，但对外签约时要明确"由XX公司全权负责履约"。

防范口诀：一查二写三留痕

• 查：签合同前查清标的物历史（用"天眼查""裁判文书网"搜关联方纠纷）；
• 写：在合同里白纸黑字写清特殊背景（例："本交易基于2019年11月8日置换协议，购房款已结清"）；
• 留：保存所有沟通记录（微信、邮件别删，关键节点拍照录像）。

企业总以为"省事=高效"，却不知省下的每一步核查，都在给未来埋雷。本案中某安公司若在签约时多问一句"房款怎么处理"，或者让法务看一眼置换协议，50元诉讼费和败诉污点本可避免！

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