企业单方变更合作项目导致合同解除需承担退款责任-来凤合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂28民终2483号
审理法院：湖北省来凤县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2009年4月24日，杨某与恩施某有限公司法定代表人田某签订《房产开发投资合同》，约定对来凤某有限公司商住房开发，总投资5000万元，杨某投资300万元。合同约定杨某投资300万元（其中贷款150万元，从其他渠道组织资金150万元）。合同签订后，杨某于2009年5月8日向恩施某有限公司交付人民币280万元，该公司给杨某出具了300万元的收款收据。2009年6月15日，杨某支付了"来某"勘察费7万元。

2010年5月18日，恩施某有限公司签订《合作开发建设协议》，与利川某有限公司合作开发同一地块。2011年7月29日，该公司变更登记为现名称。在后续项目实施过程中，恩施某有限公司及利川某目部向杨某退还了投资款166万元。杨某认为，加上垫付的7万元勘察费，恩施某有限公司尚应退还121万元，故向法院起诉。

一审法院判决恩施某有限公司返还杨某121万元及利息（利息以121万元为基数，按年利率3%计算，从2025年8月25日起至还清之日止）。二审法院驳回了恩施某有限公司的上诉，维持原判。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例给我们企业敲响了警钟：企业不能随意单方变更合作项目，否则可能面临巨额退款责任。

很多企业老板以为，只要自己是项目主体，就可以随意更换合作方。但本案中，恩施某有限公司在与杨某签订投资合同后，又与第三方签订同一地块的合作协议，直接导致原合同无法履行。法院认定这是恩施某有限公司的违约行为，必须退还全部剩余投资款并支付利息。

企业特别需要注意以下三点风险：

1. 合同解除必须谨慎：本案中，恩施某有限公司辩称是杨某违约导致合同解除，但法院认为5000万的项目不会因为13万元的资金缺口就无法进行。现实中，很多企业随意以对方"违约"为由终止合作，却忽视了违约程度是否足以导致合同目的不能实现。企业若想解除合同，最好与对方签订书面解除协议，明确双方权利义务，避免日后纠纷。

2. 合同条款要清晰明确：本案中，法院之所以判决恩施某有限公司要承担7万元勘察费，是因为合同第八条明确约定"地质勘探等手续由甲方负责办理"。很多企业签合同时不重视这些"小条款"，等到出问题才追悔莫及。建议企业在签订合同时，对费用承担、违约责任等关键条款要表述清楚，避免模糊不清。

3. 程序正义不容忽视：恩施某有限公司上诉称一审未收到传票，但法院查明12368平台已向其法定代表人手机发送通知。现在很多法院都采用电子送达方式，企业务必确保在工商部门登记的联系方式准确有效，并及时查看相关通知。收到法院传票一定要重视，不能置之不理，否则将丧失答辩权利，面临败诉风险。

给企业的实用建议：

• 签订重大合同时，最好请专业律师把关，明确约定双方权利义务和违约责任
• 企业信息变更（如地址、法定代表人、联系方式）后，及时到工商部门办理变更登记
• 收到法院传票或律师函后，不要置之不理，应立即咨询专业律师
• 合同履行过程中如有变更意向，应与对方协商并签订书面补充协议
• 妥善保管合同履行过程中的所有凭证，如付款凭证、沟通记录等

合同是企业经营的"安全带"，看似繁琐的法律程序实则是企业风险的"防火墙"。一次随意的合作变更，可能让企业付出远超预期的代价。正如本案所示，13万元的"小问题"最终演变成121万元的退款责任，企业不可不察。

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