企业授权管理不规范，可能为他人债务买单-潜江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂9005民初4258号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

张某系销售建筑材料的经营者。潜江某化肥公司职工住宅项目部（甲方、购方）与张某（乙方、供方）分别于2013年7月24日、2013年11月16日、2013年11月25日、2014年3月25日、2014年6月20日签订五份《购销合同》，约定潜江某化肥公司职工住宅项目部向张某采购建筑材料，合同约定了各项货物的名称、型号、单价等内容；合同还约定：1．合同签订后，甲方应认真核实实需数量，并出具加盖公章的确认函通知乙方，重新调整货物数量必须在约定的时限内进行；2．交提货方式及地点：乙方负责送到工地一楼平面，双方点清数量，甲方指定收货人，收货人在乙方送货单上签字确认，并出具有效收货凭证给乙方，作为结算依据。关于付款期限，五份合同约定不一致，约定的最迟付款时间为最后一批货到工地之日起叁个月内一次性全部付清剩余余款。刘某在上述五份合同甲方签章处签名。合同签订后，张某依约向潜江某化肥公司职工住宅项目部进行供货。后经双方对账，潜江某化肥公司职工住宅项目部向张某出具《湖北某化肥有限公司职工住宅工程项目对账单（张某）》，该对账单由两部分组成，第一部分"应付张某款项"载明了张某所供货物的名称、数量、单价及应付张某的货款为2219680.8元；第二部分"已付张某款项"载明了付款日期、金额及已付款项合计2070531.8元，其中最后一次付款时间是2021年12月。该对账单还载明"截止2021年12月23日已付款2070531.8元，欠149149元。"

另查明，2012年9月17日，潜江某化肥公司出具《授权委托书》载明："我公司在建的'潜江某化肥公司住宅小区'工程项目，特委托刘某为项目负责人，全权处理与该工程建设相关的事宜。"2012年10月26日，潜江某化肥公司作为委托方（甲方）与受委托方潜江某企业管理有限公司（乙方）签订《委托书》，主要约定，甲方将在潜江市拥有土地壹佰伍拾亩（150亩），经甲方与乙方协商，约定如下：一、甲方将上述150亩土地全部委托给乙方建设住宅和接待中心。1、土地产权属于甲方。2、乙方建设的住宅必须确保还建房和甲方职工住宅，并且只收取成本价。3、乙方按设计要求和甲方的认可建设接待中心，也只收取成本价。二、法律和经济责任。1、甲方除按成本价支付接待中心，职工倒班房所需建设资金外，本着以房养房的原则，不承担任何经费和投资，乙方盈亏自负。2、在建设和出售过程中出现的经济纠纷全部由乙方承担，与甲方无关等。2012年12月15日，潜江某化肥公司下发《关于调整公司高级管理人员工作分工的通知》（金华润［2012］58号），载明"刘某（总经理助理）：负责消防及综合治理工作，牵头抓好员工住宅小区建设"。刘某自2020年10月23日起至今担任潜江某企业管理有限公司法定代表人。

再查明，2024年12月24日，中国某银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.1%。

法院判决结果：潜江某化肥有限公司需在判决生效后十日内，向张某支付货款149149元及利息（以149149元为基数，从2021年12月24日起至实际付清日止，按年利率4.65%计算）。

三、案例核心观点及风险防范

这个案子告诉我们：企业对项目负责人的授权管理不规范，很可能要为他人欠下的货款买单！

为什么会这样？

1. "全权处理"太危险
   公司给刘某的授权委托书上写着"全权处理与工程建设相关事宜"，这就像给了他一把"万能钥匙"。法院认为，刘某以公司项目部名义签合同、对账，都是代表公司的行为，公司就得承担责任。"全权"两个字看似省事，实则埋下大隐患。

2. 印章管理"睁一只眼闭一只眼"
   公司坚称"没刻过项目部印章"，但法院不管印章真假，只看刘某是不是有权代表公司。项目部印章满天飞，公司却不管不问，出了事想推卸责任？法院不买账！

3. "甩锅"给合作方失败
   公司说实际是潜江某企业管理有限公司在操作，跟我没关系。但法院指出：你们自己签了《委托书》，把项目委托给别人做，那别人以你名义签的合同，你还得负责！就像你请人代收快递，快递丢了你得找代收人赔，但收件人还是你。

4. 付款行为"唤醒"旧债
   合同是2014年签的，正常情况下2年后就超过诉讼时效了。但因为2021年又付了一笔款，等于公司自己"承认"这笔债务还存在，诉讼时效重新计算。好心付款反而"救活"了本该消失的债务！

企业该如何防范？

✅ 授权要"划边界"
别再用"全权处理"这种模糊表述！要写清楚：能签多少钱的合同、能以什么名义签、有效期到什么时候。比如"授权刘某代表公司签订不超过200万元的建材采购合同，有效期至2015年12月31日"。

✅ 印章管理要"严进严出"
项目部印章必须登记使用，项目结束立即收回销毁。建议使用"电子印章+审批流程"，每次用章都要经过法务或财务审核，避免"章在人在，人走章留"。

✅ 合作前先"划清界限"
如果把项目委托给其他公司做，合同里必须写明："乙方以自己名义对外签约，产生的法律责任由乙方自行承担"。不能只说"乙方盈亏自负"，要具体到对外行为的责任归属。

✅ 付款前先"问清楚"
收到催款时，别急着付款！先查清楚：这是谁欠的债？是不是该我们付？如果确实不关我们的事，千万别随便付钱，否则就像案例中一样，本来过了时效的债务又"复活"了。

✅ 定期"清理旧账"
每年做一次"法律体检"，检查已结束项目的授权是否收回、印章是否销毁、历史债务是否已了结。特别要注意诉讼时效，该主张权利时就主张，该拒绝付款时就拒绝。

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