公司董事擅自处置资产抵债不影响买卖合同效力-枣阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂06民终4371号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实及判决结果

因黄某河、黄某曾向高其召借款80万元,经高其召催要未果。后经双方协商,黄某用其购买的中央公园的房子作价65万元以抵偿借款。高其召便让其妹高某出面找人买房,购房款用于抵账。后高某找到崔某、董某夫妇,经协商,崔某、董某夫妇决定购买该房屋,其支付的房款用于抵账。上述三方达成口头协议后,2021年,崔某、董某便与枣阳信达某己有限公司签订了《商品房买卖合同》。经双方协商一致,合同落款时间为2016年7月26日。合同约定:出卖人为枣阳信达某己有限公司,买受人为崔某、董某夫妇;出卖人同意将其开发建设的中央公园项目中的9幢第层号房屋出售给买受人;合同约定建筑面积为111.73㎡,每平方米单价为2600元,总价290498元;买受人一次付款。合同签订后,买受人履行了支付购房款的义务,出卖人亦交付了房屋。2022年11月22日,出卖人出具了金额为262470元的增值税发票。2023年3月9日,崔某、董某为该房屋办理了不动产权证。

另查明,2011年5月10日,枣阳信达某己有限公司在枣阳市市场监督管理局登记成立。2018年4月4日，该公司曾召开公司董事会议，对董事购买的房屋等事项进行了决议。2022年11月21日，该公司作为甲方，黄某作为乙方，双方签订了《购房补充协议》，约定以公司下欠黄某工资款抵付购房款。黄某亦向法院提交了其申请补发担任公司董事五年期间工资65万元的申请及公司出具的工资欠条。

法院最终判决：驳回枣阳信达某己有限公司的诉讼请求，要求其承担全部诉讼费用。二审法院维持原判，认为崔某、董某已按公司董事黄某的指示支付了购房款，房屋买卖合同已履行完毕，公司无权再主张购房款。

三、企业法律风险防范指南

这起案件暴露了企业最常见的"家贼难防"风险！

简单来说，就是公司内部人（董事黄某）私自把公司房子作价65万抵了自己哥哥的债，还让买房人崔某、董某直接把钱打给债主。结果公司事后反悔，告买房人没付钱，但法院却判公司败诉。为什么？

关键点一：买房人有理由相信董事能代表公司
黄某作为公司董事，亲自操办卖房，还让买房人把钱打给指定账户。买房人拿到合同、发票、房产证，一切手续齐全，自然认为交易合法。法院说："普通人买房看到这些，谁会怀疑是假的？"就像你去4S店买车，销售经理让你把钱转到他私人账户，你照做了还拿到车和发票，事后4S店能说"销售经理私吞钱了，你得再付一次"吗？显然不能！

关键点二：公司内部混乱不能坑害外部交易
公司内部吵翻天（比如董事拿工资抵房款、股东不认账），但对外交易已经完成：钱付了、房交了、证办了。法院认为，这是两码事！公司内部问题应该自己解决，不能拿"我们内部没同意"当借口坑客户。就像夫妻吵架不能拿对方签的合同当废纸，公司也一样。

企业必须扎紧的三个"篱笆"

1. 管住"公章+钱袋子"

   • 案例中问题：董事用作废印章签协议，财务没留底
   • 防范建议：
     ✓ 公章使用必须登记审批，谁盖章谁负责
     ✓ 所有合同必须经财务核对，钱必须进公司公账
     ✓ 定期审计印章使用记录（案例中公司连"申请书"都没入账！）

2. 合同不能"随便写"

   • 案例中问题：合同日期倒签到2016年，实际交易在2021年
   • 防范建议：
     ✓ 绝不倒签合同日期！少交契税可能被认定逃税
     ✓ 合同金额必须真实，阴阳合同（案例中29万合同 vs 65万实际付款）极易引发纠纷

3. 董事权限要"划红线"

   • 案例中问题：董事私自拿公司房子抵个人债务
   • 防范建议：
     ✓ 公司章程明确写："董事无权处置公司房产"
     ✓ 重大资产处置必须经股东会书面决议（案例中2018年董事会议记录无效！）
     ✓ 给高管买责任险，万一出事减少公司损失

特别提醒：很多老板以为"内部人搞鬼就告内部人"，但本案警示：如果交易已经完成（交房+办证），公司往往只能吃哑巴亏！必须把风险挡在交易发生前——就像本案，如果当时财务发现"买房人没打钱到公账"立刻叫停，就不会输得这么惨。

专业护航，让企业远离"自伤式"风险

这类案件背后，往往隐藏着公司治理的"亚健康"：股东互不信任、财务制度形同虚设、合同管理一塌糊涂。作为企业法律顾问，我们见过太多本可避免的悲剧——企业最大的风险，不是对手太强，而是自己没系好安全带。

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注：文中人物及企业名称已按司法文书规范隐去，案例引自公开判决（案号：(2024)鄂06民终4371号），风险提示基于裁判要旨提炼。