合同履行中未及时提出质量异议将视为接受-荆门买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂08民终1352号
审理法院：湖北省荆门市中级人民法院

二、案件事实及法院判决结果

2023年11月18日，湖北某乙贸易有限公司（以下简称某乙公司）与钟祥某甲环保科技有限公司（以下简称某甲公司）签订《水泥买卖合同》，约定某乙公司向某甲公司供应水泥，单价为285元/吨，运输费25元/吨。合同明确约定：如发生货损货差，千分之三以内属正常货损，由某甲公司承担；每月30日进行对账，工程完工后在不超过1500吨的情况下，对账后5个工作日内付清所有款项；逾期付款的，每天需支付逾期付款总额万分之四的违约金，且守约方追偿的费用（包括律师费、诉讼费等）由违约方承担。

合同签订后，某乙公司按约定向某甲公司指定的江汉桥水稳层项目和胡集永鸿基站项目供货。2024年4月28日，双方确认截至2024年3月31日，某乙公司共向某甲公司交付5484.16吨水泥，但未扣减2024年1月24日注明的8吨损失，某甲公司认可实收5476.16吨。

2023年12月4日，某甲水泥公司向某乙公司下达调价函，自2023年12月5日零点起，水泥价格上调30元/吨。某乙公司将调价函通过微信发给某甲公司负责人吴某，吴某在该函上手写"12月5日8点以后开始，已知"并签名。截至2023年12月4日，某乙公司向某甲公司供应水泥741.01吨；2023年12月5日至结束，供应水泥4735.15吨。某甲公司已支付货款129万元。

某甲公司认为：某乙公司提供的部分水泥不是合同约定的某某水泥，且调价前的水泥不应按上调价计算；某乙公司提供的某甲厂单存在涂改（如车号、客户名称等栏有涂抹），属于伪造证据。

某乙公司解释称：部分水泥是通过"串货"方式提供的，即联系其他地区的某某水泥经销商，将水泥改派给某甲公司，为规避生产商处罚而涂改了厂单。

法院判决结果：一审判决某甲公司向某乙公司支付货款54万余元及违约金、律师费3万元、诉讼财产保全责任保险费2000元。某甲公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例看似是简单的水泥买卖纠纷，实则揭示了企业在日常经营中最容易忽视的"致命细节"。作为企业法律顾问，我必须提醒各位老板：合同履行中"沉默"可能等于"同意"，这个看似简单的道理，却让某甲公司多付了近60万元。

为什么某甲公司会败诉？核心在于三点：

1. "不说话"等于"认可"
   某甲公司收到水泥时，发现某甲厂单上的客户名称、车号等信息被涂改，但现场收货人员李某仍然签字收货，且在长达数月的使用过程中从未提出质量异议。等到打官司时才说"这不是某某水泥"，法院当然不认可！《民法典》明确规定：买方收到货物后，应在约定的检验期内提出质量问题，否则视为接受货物质量。本案中，水泥已全部用于汉江桥水稳层项目并验收合格，某甲公司却在使用后才质疑质量，这就像买了衣服穿了几个月才说"尺码不对"，法院怎么可能支持？

2. "小差异"可能酿成"大损失"
   双方对水泥数量有1.44吨的差异（5476.16吨 vs 5474.72吨），看似微不足道，但合同中白纸黑字写着"千分之三以内属正常货损，由买方承担"。千分之三是多少？5476吨的千分之三约是16.4吨！1.44吨远低于这个标准，所以法院判定这1.44吨损失由某甲公司自己承担。很多企业签合同时根本不看这些"小条款"，等到出问题才发现自己掉进了"文字陷阱"。

3. "随手签"等于"认账"
   某甲公司负责人吴某在调价函上写"12月5日8点以后开始，已知"并签名，这个看似简单的举动，被法院认定为"接受价格上调"。企业负责人常常觉得"签个字而已"，却不知道每个签名都可能成为法庭上的"铁证"。更值得警惕的是，某甲公司主张"调价前的水泥不应按新价格计算"，但既然12月5日已确认接受调价，那么之前的交易就应按原价，之后的按新价，逻辑清晰，不容抵赖。

给企业的三点"救命"建议：

✅ 收到货，马上验
不要等水泥用完了、工程建好了才想起来检查质量！合同约定的检验期就是你的"救命时间窗"。收到货物时务必：

• 立即核对送货单与实物是否一致
• 发现问题当场书面提出（不要只口头说）
• 保留样品至少30天（本案中因"无残留样品"导致败诉）

✅ 签文件，想三遍
负责人签字前必须问自己：

1. 这份文件的内容我完全理解吗？
2. 签字后可能产生什么法律后果？
3. 能否请法务或律师先看看？
   特别是调价函、对账单等关键文件，宁可慢一点，也别"随手签"。本案中如果吴某当时写的是"已收到，具体内容需确认"，而不是"已知"，结果可能完全不同。

✅ 留证据，保全程
从下单、送货到付款，每个环节都要留痕：

• 用企业微信沟通（避免用私人微信）
• 重要事项保留书面记录（如邮件、函件）
• 收货时在单据上注明异常情况
• 定期对账并双方盖章确认
  本案中某乙公司能胜诉，关键就在于保存了微信对账记录和有签字的调价函。

最后提醒：企业经营中，"及时行动"永远比"事后争辩"有效。当你发现合同履行有问题时，最正确的做法不是等对方"良心发现"，而是立即按合同约定的方式提出异议。记住，法律不保护躺在权利上睡觉的人——这个案子就是最好的证明。