伪造股东签名的公司决议无效-钟祥公司决议效力确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2020)鄂0881民初2915号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实与判决结果

被告钟祥某富精密电子科技有限公司成立于2016年7月26日，经营范围为手机、无人机等零组件的研发、制造及销售等，法定代表人为胡某良，股东为胡某良和张某，胡某良出资额900万元，出资比例90%，张某出资100万元，出资比例10%。2017年2月15日、2017年6月21日，钟祥某富精密电子科技有限公司分别形成股东会决议。其决议内容为：1、公司统一向钟祥市财政局申请流动资金500万元，并由钟祥市财政局委托钟祥农商银行代理发放，还款日期为2017年11月25日；2、公司所有股东同意在贷款未还清之前不进行分红、收回投资或进行新的项目投资，同时公司重大事项的决策必须事先征求钟祥市财政局意见，经允许后方可进行，并为此笔贷款承担连带担保责任；3、公司担保的范围包括与钟祥市财政局及钟祥农商银行签订的《一般委托贷款借款合同》项下的债务本金、违约金、损害赔偿以及诉讼费等债权人与之相关的一切费用。上述两份股东会决议，2019年11月12日湖北中真司法鉴定所鄂中司鉴【2019】文鉴字第256号文书司法鉴定意见书认为，2017年2月15日股东会决议上股东签名处"张某"的签名字迹不是其本人书写，2017年6月21日股东会决议上股东签名处"张某"的签名字迹系本人书写。

法院判决确认2017年2月15日的股东会决议无效；驳回原告对2017年6月21日股东会决议无效的诉讼请求。

三、案例核心观点与风险防范

这个案例告诉我们：公司决议不能"走过场"，股东签名造假等于白忙活！ 很多企业老板觉得股东会就是签个字而已，谁签不是签？但这个判决明确告诉你：不是这样！

法院认为，股东会是公司的"权力机构"，股东必须实际参与会议并作出真实意思表示，这是股东会决议有效的必要条件。2017年2月15日的那份决议，因为"张某"的签名被鉴定为非本人所写，也没有证据证明是张某授权别人代签的，所以被认定为无效。而2017年6月21日的决议，因为签名是张某本人写的，所以法院没有支持无效的主张。

企业老板们要特别注意这几点：

1. 程序不能"省事"
   公司章程就是公司的"小宪法"，里面明确规定了股东会怎么开、提前多久通知股东等。本案中，公司章程要求"召开股东会应于会议召开15日前通知全体股东"，但公司拿不出通知证据，这就是大问题！企业千万别图省事不发通知或随便发个微信就算通知，一定要保留书面通知记录。

2. 签名不能"代劳"
   "我帮老板签一下字应该没事吧？"这种想法最危险！本案中就是因为代签被鉴定出来，导致决议无效。如果股东实在不能到场，必须让他签一份正式的授权委托书，写清楚授权范围和时间，不能口头说说就算。

3. 记录不能"马虎"
   开完会一定要做会议记录，让参会股东当场签字确认。最好同时保留签到表、会议照片、表决票等证据。这些材料平时看着没用，一旦出事就是救命稻草！

4. 重要决定要"谨慎"
   特别是像对外担保、大额借款、不分红这些重大事项，一定要严格按程序走。本案中公司让股东为500万贷款承担连带责任，这种大事更不能糊弄。建议在做这类决定前，先让专业律师把把关。

5. 定期"体检"公司治理
   企业可以每半年检查一下：股东会、董事会是不是都按规矩开了？会议记录全不全？有没有代签现象？发现问题及时整改，别等到打官司才后悔。

很多老板觉得"公司是我开的，我说了算"，但法律上公司是独立的"人"，必须按规矩办事。一次不规范的股东会，可能导致数百万的贷款担保无效，给企业带来巨大损失。程序上的小疏忽，往往酿成大祸！

作为征和律师事务所的企业法律顾问，我们深知中小企业在法律风险防范方面的难处。我们提供极高的性价比的法律顾问服务，您可以先试用满意后付款，让您在享受专业法律支持的同时无后顾之忧。规范的公司治理不是成本，而是为企业长远发展筑起的安全防线。