主合同变更担保人仍需担责，清偿能力不足不能免除保证责任-宣城金融借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷
案号：(2019)皖18民初156号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2011年5月18日，某农发行宁国市支行与安徽某龙林业集团有限公司签订《固定资产借款合同》，借款金额为4800万元，借款期限自2011年5月18日起至2019年5月17日止。同日，某农发行宁国市支行与宁国市某龙世界木屋村有限公司签订了《最高额抵押合同》，约定以宁国用（2010）字第473、474、475号，宁国用（2011）字第218、219、220、223、224、225号权证项下的土地使用权作为抵押，最高债权本金余额为4800万元。2011年5月18日，某农发行宁国市支行与李某恩签订《自然人保证合同》，约定李某恩为4800万元借款提供连带责任保证。

2011年6月22日，各方签订《固定资产借款合同补充协议》，变更了还款计划。2018年3月7日，某农发行宁国市支行与安徽某龙林业集团有限公司签订《固定资产借款合同补充协议》，变更了担保方式。随后，某农发行宁国市支行与涡阳老某文化旅游开发有限公司签订《抵押合同》，约定涡阳老某文化旅游开发有限公司提供土地使用权作为抵押担保。

某农发行宁国市支行于2011年6月28日、8月3日、10月27日陆续向安徽某龙林业集团有限公司发放1000万元、1500万元、2300万元贷款。安徽某龙林业集团有限公司陆续偿还借款本金2700万元及相应利息，截至2019年8月8日，尚欠借款本金2100万元及相应利息1463993.27元。某农发行宁国市支行为实现债权，支付律师费8万元。

法院判决安徽某龙林业集团有限公司偿还2100万元本金及相应利息、罚息、复利，支付律师代理费8万元；某农发行宁国市支行有权对宁国市某龙世界木屋村有限公司和涡阳老某文化旅游开发有限公司提供的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；李某恩对安徽某龙林业集团有限公司所负债务承担连带清偿责任。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个看似普通的银行贷款纠纷，实际上蕴含着几个关键的法律风险点，对广大企业具有重要的警示意义：

第一，合同变更不等于担保责任消失。本案中，借款合同经过了两次重大变更——一次调整了还款计划，一次增加了新的抵押担保人，但法院仍然认定所有担保人需要继续承担担保责任。特别是涡阳老某文化旅游开发有限公司作为后期加入的抵押人，虽然签约时银行没有告知其主合同已变更的情况，但因其法定代表人明确表示"对主合同变更及担保责任承担不持异议"，法院仍判定其需承担担保责任。

对企业而言：当您作为担保人时，切勿认为"主合同变了，我的担保就自动失效了"。每次主合同变更，都应当重新审查自己的担保责任范围。同样，作为债权人，每次变更合同都应取得相关担保人的书面确认，避免日后争议。企业高管在签署任何文件前，务必问清楚："这对我有什么影响？"

第二，"我没钱"不是免责理由。本案中，李某恩辩称自己作为保证人"清偿能力有限"，不应承担保证责任，但法院明确驳回了这一主张，指出"不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持"。

对企业而言：如果您为企业债务提供个人担保，不要天真地认为"反正我也没那么多钱，签了字也没关系"。一旦签字，法律上您就必须承担责任，即使实际偿付能力有限。同样，作为企业选择保证人时，不能只看对方身份地位，更要评估其实际资产状况，否则即使胜诉也可能面临"赢了官司拿不到钱"的尴尬局面。

第三，合同条款不能"想当然"。被告方辩称不应承担罚息和复利，但因借款合同中有明确约定，法院全部支持了银行的主张。许多企业负责人在签约时，对"罚息"、"复利"等专业条款不求甚解，等到纠纷发生才追悔莫及。

对企业而言：签约前务必逐条阅读合同，特别是关于违约责任、利息计算的部分。不要因为"银行/对方提供的都是标准合同"就草率签字。建议企业建立合同审核机制，重要合同必须经过法律专业人士把关。记住：省下律师费，可能付出十倍百倍的代价。

第四，抵押登记必须规范到位。本案中，涡阳老某文化旅游开发有限公司提供的土地上已有在先抵押（已抵押给宣城市中小企业担保中心，担保金额3000万元），但法院仍然认可了后顺位抵押权的效力，只是注明"实现抵押权不应影响在先顺位抵押权人实现其债权"。

对企业而言：办理抵押时，必须查清抵押物是否存在在先权利，评估实际价值和可执行性。如果抵押物上已有其他抵押，要明确自己的顺位，这直接决定将来能收回多少钱。不要只看抵押物表面价值，更要了解"它已经'背'了多少债"。

专业护航，远离风险

企业经营如同航行，法律风险就是暗礁。一个看似简单的借款担保，可能因为几个疏忽导致企业资金链断裂、负责人个人财产受损。征和律师事务所作为专业的企业法律顾问，能够为您提供极高的性价比的法律服务。我们特别推出"先试用满意后付款"的顾问服务模式，让您在真正感受到服务价值后再决定是否长期合作。让专业的法律团队成为您企业发展的坚实后盾，避免因法律疏忽导致的重大损失。