公司减资不通知债权人股东要赔钱-界首商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2025)皖1282民初3425号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实

2019年12月3日，原告王某、郭某作为买受人，被告界首某鑫置业有限公司作为出卖人，双方签订《商品房买卖合同（预售）》，原告购买被告开发建设的界首市"汇鑫金域长安"329号3幢1层宁洛大道351号房屋一处，预测建筑面积139.69平方米，房屋总价1396900元。《商品房买卖合同（预售）》第十一条约定："出卖人应当在2022年11月30日前向买受人交付该商品房。"第十二条逾期交付责任约定："除不可抗力外，出卖人未按照第十一条约定的时间将该商品房交付买受人的，双方同意按照下列第1种方式处理：1.按逾期时间，分别处理。（1）逾期在60日之内，自第十一条约定的交付期限届满之次日至实际交付之日，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之壹的违约金。（2）逾期超过60日后，买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之壹的违约金。"合同签订后，原告王某、郭某按约支付了全额购房款。被告界首某鑫置业有限公司于2024年10月29日向原告交付了房屋。
另查明，被告安徽阜阳某鑫置业有限公司系被告界首某鑫置业有限公司的股东。被告界首某鑫置业有限公司于2024年7月16日完成将公司注册资本从1200万元变更为800万元的变更登记。

判决结果：法院判决界首某鑫置业有限公司支付王某、郭某逾期交房违约金93592元；安徽阜阳某鑫置业有限公司在减资的400万元范围内对债务承担补充赔偿责任；驳回原告其他诉讼请求。

三、风险警示：减资不通知债权人=股东要"背锅"

这个案例看似是买房人讨要违约金的普通纠纷，实则藏着企业最容易忽略的"致命陷阱"——公司减资程序不规范，股东要自掏腰包赔钱！

关键问题出在这里：
界首某鑫置业有限公司欠着买房人的违约金，却在2024年7月偷偷把注册资本从1200万减到800万。更严重的是，公司减资时只在报纸上发了公告，却没直接通知已知的债权人（买房人）。结果法院一查，直接判股东安徽阜阳某鑫置业有限公司在400万减资范围内"兜底"赔钱！

为什么股东要背锅？

1. 法律有硬性规定：根据《公司法》，公司减资必须"双管齐下"——既要10天内直接书面通知已知债权人，又要30天内在报纸/公示系统公告。
2. 公告≠万能挡箭牌：法院明确说：公告只是补充手段，不能替代对已知债权人的直接通知！就像你欠朋友钱，不能只在朋友圈发声明就完事，必须当面告知对方。
3. 股东难辞其咎：作为唯一股东，安徽阜阳某鑫置业有限公司没监督好减资程序，属于"没尽到看管责任"，自然要为减资的400万"埋单"。

企业避坑指南：
✅ 减资前先"排雷"：梳理所有合同、债务清单，明确哪些是"已知债权人"（比如本案中正在打官司的买房人）。
✅ 通知必须"点对点"：对已知债权人，必须发书面函件（保留邮寄凭证），不能只靠公告糊弄。
✅ 给足缓冲期：债权人接到通知后有30天，没接到通知的看到公告有45天，这期间他们有权要求公司还钱或担保，必须配合解决。
✅ 特殊时期更小心：本案中开发商想用"疫情顺延30天"减少违约金，法院虽部分支持，但强调——减资违规的责任可不会因疫情减免！

特别提醒：很多企业以为"减资只是走工商流程"，殊不知程序瑕疵会让股东从"有限责任"变成"无限买单"。就像本案股东，本以为减资能降低风险，结果反而多赔400万！

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