公司减资未通知债权人股东需承担补充责任-界首买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖1282民初324号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

原告界首市某商贸有限公司系经营预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）等的企业。自2022年至2024年10月期间，被告界首市某品牌管理有限公司长期从原告处购买绿箭口香糖系列、益达口香糖系列、德芙巧克力、奶片等商品用于其超市经营。双方仅于合作的第一年签订了购销合同。后因被告界首市某品牌管理有限公司拖欠原告货款，引起本案诉讼。本案开庭审理前，经原告与被告界首市某品牌管理有限公司对账，界首市某品牌管理有限公司认可尚欠原告货款73931.50元未予支付。

另查明，界首市某品牌管理有限公司成立于2021年7月16日。2022年1月24日，公司注册资本变更为100万元，阜阳某企业管理有限公司持股100%。2023年2月7日出资额变更为阜阳某企业管理有限公司出资70万元，出资比例70%；杨某出资30万元，出资比例30%。2023年3月10日，公司注册资本变更为500万元，出资比例调整为杨某出资255万元，出资比例51%，阜阳某企业管理有限公司出资245万元，出资比例49%。2024年5月21日，公司注册资本减少为100万元，其中杨某出资51万元，出资比例51%，阜阳某企业管理有限公司出资49万元，出资比例为49%。被告界首市某品牌管理有限公司工商登记信息显示公司股东认缴出资日期为2028年3月7日。

法院判决结果：1.被告界首市某品牌管理有限公司于判决生效后30日内支付原告货款73931.50元；2.被告阜阳某企业管理有限公司、杨某在各自减资范围内（阜阳某企业管理有限公司减资196万元、杨某减资204万元）对被告界首市某品牌管理有限公司的债务不能清偿部分承担补充责任；3.驳回原告的其他诉讼请求。

三、案例核心观点及法律风险防范提示

这个案例揭示了一个很多企业主容易忽视但后果严重的法律风险：公司减资不按规定通知债权人，股东要"自掏腰包"还债！

简单来说，界首市某品牌管理有限公司在欠供货商货款的情况下，把公司注册资本从500万元减到了100万元，但却没有按规定通知供货商（也就是债权人）。法院认为，这相当于公司"偷偷瘦身"，让债权人的钱更难要回来。因此，不仅公司要还钱，公司的两个股东——阜阳某企业管理有限公司和杨某——还得在各自减资的金额范围内（分别是196万元和204万元）对还不上的债务"兜底"。

对企业来说，这个案例的警示意义非常大：

1. 减资不是"自家人"的事：很多老板以为减资只是在工商部门办个手续就行，实际上法律规定必须"书面通知已知债权人"，还要在报纸上公告。就像你要把房子卖掉还债，必须先告诉债主一样，公司减资也得先告诉欠谁钱。

2. 减资≠逃避债务：有些企业看到生意不好就想着减少注册资本"轻装上阵"，但如果你欠着供应商、客户的货款，这种"瘦身"很可能被法院认定为损害债权人利益。就像案例中，公司在2024年2月至10月拖欠货款期间减资，却没通知供货商，结果股东要"买单"。

3. 股东责任无"免死金牌"：很多小企业主认为"有限责任公司"就是"责任有限"，其实不然！当公司违法减资损害债权人利益时，股东的有限责任就"失效"了，需要在减资范围内承担个人责任。杨某作为自然人股东，也要为减资的204万元"兜底"，这就是真金白银从自己口袋里掏钱啊！

企业该如何防范？

• 减资前先"摸清家底"：打算减资前，务必梳理清楚所有未结清债务，特别是长期合作但没有签订书面合同的业务。

• 通知程序要"留痕"：必须书面通知每一位已知债权人（保留邮寄凭证），同时在省级以上报纸公告（保留报纸原件），不能只在工商系统走个流程就完事。

• 考虑债务处理方案：如果确实有未清债务，可以考虑先清偿再减资，或者与债权人达成书面协议，避免后续纠纷。

• 咨询专业法律意见：减资涉及《公司法》《民法典》等多项规定，操作不当可能让股东"背锅"，建议在启动减资程序前咨询专业律师。

很多企业主都以为"有限责任"就是万能护身符，其实法律对恶意减资、逃避债务的行为早有"紧箍咒"。企业经营有起有落很正常，但处理公司资本变动时一定要依法行事，否则看似"省事"的操作可能带来更大风险。

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