合同违约金过高可被法院酌情调整-怀远买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖03民终597号
审理法院：安徽省怀远县人民法院

二、案件事实与判决结果

怀远县某钢材贸易有限公司与南京某建筑工程有限公司安徽分公司于2020年4月左右签订《怀远县人民医院西院区传染楼钢材购销合同》，2020年7月10日签订《方阵澜庭钢材购销合同》，2021年3月1日签订《长久府钢材购销合同》，约定怀远县某钢材贸易有限公司分别为怀远县人民医院西院区项目、方正澜庭项目、长久府项目供应钢材。上述合同分别对产品名称、数量、金额、供货时间及数量、产品质量标准、交（提）货地点、方式、税费负担、结算与支付、违约责任等条款进行了约定。

截至怀远县某钢材贸易有限公司起诉时止，南京某建筑工程有限公司安徽分公司欠县医院项目货款本金9687.4元、欠方阵澜庭项目货款本金35468.02元（原欠85468.02元，南京某建筑工程有限公司安徽分公司于2024年2月7日支付最后一期货款50000元）、欠长久府项目货款本金26354元，以上货款本金71509.42元。对上述欠款事实，南京某建筑工程有限公司安徽分公司亦予以确认。

根据怀远县某钢材贸易有限公司单方提供的利息计算方式：方阵澜庭项目，南京某建筑工程有限公司安徽分公司从2020年8月份开始，以当期未付货款本金为基数，按月利率1.5%计算至2024年8月31日止的利息为471648.08元；县医院项目从2020年8月份开始以当期未付货款本金为基数，按月利率1.5%计算至2024年8月31日止的利息为114037.54元；长久府项目无利息；截止到2024年8月31日，以上利息合计585685.62元。

另查明，从2020年8月份怀远县某钢材贸易有限公司开始供货、开具发票分别到上述两个项目供货结束直至怀远县某钢材贸易有限公司起诉，怀远县某钢材贸易有限公司仅提供了一份怀远县某钢材贸易有限公司股东金某方于2023年12月7日与南京某建筑工程有限公司安徽分公司会计刘某的通话录音。在《钢材购销合同》第十一条"结算与支付"第2.2条付款方式载明："每月月底对账，次月中旬付清（对账总货款），按月付款，如不能及时付款，拖欠60天以上按照1.5%月利息计算。如遇跨年供货酌情协商付款。"

法院最终判决：南京某建筑工程有限公司安徽分公司支付怀远县某钢材贸易有限公司欠款71509.42元及逾期付款利息（以71509.42元为基数，按照年利率18%的45%从2024年9月11日起计算至货款实际付清时止）；同时支付怀远县某钢材贸易有限公司利息款263558.52元；南京某建筑工程有限公司对南京某建筑工程有限公司安徽分公司承担补充清偿责任。二审法院维持原判。

三、企业防范法律风险的重要提示

这个案件看似只是钢材买卖的欠款纠纷，实际上揭示了企业在签订和履行合同时可能面临的重大法律风险。作为企业法律顾问，我来给大家分析几个关键点：

1. 模糊条款是"定时炸弹"

本案的核心争议在于合同中的"如遇跨年供货酌情协商付款"这一表述。怀远县某钢材公司认为这只影响农历新年期间的付款，而南京某建筑公司则认为所有跨年供货都不产生利息。法院最终认为这一条款表述不清，导致双方理解产生分歧。

给企业的建议：签订合同时务必清晰明确，避免使用"酌情协商"这类模糊词语。如果是跨农历新年影响付款，应直接写明"如遇农历新年假期，付款期限顺延至春节假期结束后15个工作日"；如果是指其他情况，也要具体说明。合同是企业的"法律语言"，越精确越好，不要以为"大家都懂"就省略细节。

2. 沉默不等于放弃，但可能让你损失权益

怀远县某钢材公司从2020年开始供货，直到2023年底才第一次向对方提及利息问题。法院认为，长期不主张权利会让对方误解为放弃了利息要求，这在法律上可能被视为对合同条款的默示变更。

给企业的建议：即使关系再好，也要定期对账并书面确认欠款情况。建议每季度发送一次《对账确认函》，明确写明"截至某日，贵方尚欠我方货款XX元，逾期付款利息XX元"，并要求对方签收。这样既维护了合作关系，又保留了主张权利的证据。记住，法律只保护积极主张权利的人！

3. 特殊时期不等于可以随意违约

本案发生在新冠疫情期间，法院虽然考虑了疫情影响，但并没有完全免除建筑公司的付款责任，而是酌情减少了利息。法院认为，疫情只是导致合同履行困难，而非合同目的不能实现。

给企业的建议：遇到疫情等不可抗力时，不要单方面停止履行合同，而应立即与对方协商，最好签订书面补充协议，明确调整后的付款时间、方式等。口头说"等疫情过后再说"在法律上风险很大，一旦发生纠纷，很难证明双方达成了合意。

4. 违约金不是越高越好

怀远县某钢材公司按月利率1.5%（年化18%）主张利息，法院认为这明显过高，最终只支持了45%。根据法律规定，违约金超过实际损失30%就可能被认定为过高。

给企业的建议：合同中约定违约金要合理，一般建议不超过LPR（贷款市场报价利率）的1.5倍。过高的违约金不仅可能不被法院全额支持，还可能让对方在诉讼中占据道德高地，影响案件整体结果。可以约定"按同期LPR的1.3-1.5倍计算逾期付款违约金"，这样既合理又有法律依据。

5. 证据保存要全面及时

怀远县某钢材公司只有一份录音证据证明曾主张过利息，而南京某建筑公司则提供了完整的付款记录。在诉讼中，谁的证据更完整，谁就更占优势。

给企业的建议：建立完善的合同档案管理制度。所有合同、补充协议、送货单、对账单、发票、催款函等都要保存原件，并按项目归档。现在电子证据也很重要，微信聊天记录、电子邮件等要及时备份。建议企业指定专人负责合同档案管理，避免因人员变动导致证据丢失。

作为企业，合同就是"法律武器"，但武器再锋利，不会用也是摆设。定期进行合同风险体检，及时发现和修补漏洞，才能避免陷入"赢了官司却拿不到钱"的尴尬境地。

四、专业法律顾问助您规避风险

征和律师事务所作为专业企业法律顾问服务机构，深知企业在合同管理中面临的实际困难。我们提供的法律顾问服务不仅具有极高的性价比，还创新性地推出了"先试用满意后付款"模式，让您零风险体验专业法律服务的价值。我们的团队由资深商事律师组成，擅长合同审查、风险评估和纠纷预防，能为企业量身定制合同管理体系，从源头上减少法律纠纷。与其在纠纷发生后花费十倍精力解决，不如提前做好风险防范，让企业发展更稳健、更安心。