租赁合同主体不清企业可能独自承担违约责任-肥东房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2020)皖0122民初4611号
审理法院：安徽省肥东县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2017年5月19日，合肥某洲置业有限公司与上海某菲羊儿童乐园有限公司签订《商铺租赁合同》，约定上海某菲羊儿童乐园有限公司承租合肥某洲置业有限公司的安徽省合肥市肥东县长江东路与南环路交口向南100米的某洲中央广场二层L203号商铺，用于经营品牌"某菲羊"。该合同租赁期限为八年，自2017年5月19日起至2025年12月28日止，租金为43928元/月(自2019年12月29日起租金每两年依次递增5%)，物业费为17340元/月。

2017年11月18日，合肥某特乐娱乐有限公司的法定代表人陈某（甲方）与上海某菲羊儿童乐园有限公司的法定代表人葛某明（乙方）签订共同投资协议书，双方约定共同出资50万元在合肥设立一家新公司，公司名称为合肥某特乐娱乐有限公司，公司经营儿童乐园（乙方同意使用某菲羊商标），双方的出资比例为甲方90%，乙方10%，新公司委托上海某菲羊儿童乐园有限公司经营管理。

同日，上海某菲羊儿童乐园有限公司（乙方、受托方）与合肥某特乐娱乐有限公司（甲方、委托方）签订一份委托经营合同，合同双方约定：1.甲方委托乙方办理儿童乐园的消防验收、环评检测、噪音评估、文化许可等所有相关行政审批手续，以及该某菲羊儿童乐园项目的装修、设备采购、商品配置、人员招聘培训、日常经营管理等全部工作；2、乙方与合肥某洲置业有限公司签订场所租赁合同，租赁费用由甲方支付，租赁合同中的权责由甲方承担；3.乙方的经营管理费，甲方每月营业额的5%汇入乙方账户，作为甲方支付给乙方的管理费用。

2017年12月29日，上海某菲羊儿童乐园有限公司入驻合肥某洲置业有限公司，进行经营活动。合肥某特乐娱乐有限公司在2017年11月至2018年3月间，按照约定支付了上海某菲羊儿童乐园有限公司的管理费，同时按照协议代上海某菲羊儿童乐园有限公司支付了合肥某洲置业有限公司的房租费、物业费及水电费等（其中水电费结至起诉时，物业费和房租费结至2019年9月）。

2018年8月29日，上海某菲羊儿童乐园有限公司的法定代表人葛某明与合肥某特乐娱乐有限公司的法定代表人陈某签订一份合作终止协议，协议约定，双方于2017年11月18日签订的共同投资协议书、委托经营合同终止。

2020年1月25日，因疫情影响，合肥某特乐娱乐有限公司停止营业至今，房租费及物业费没有缴纳。

法院判决结果很简单：1）解除了合肥某洲置业有限公司与上海某菲羊儿童乐园有限公司的租赁合同；2）上海某菲羊儿童乐园有限公司需要支付拖欠的租金、物业费共37万多元；3）还要支付减免的六个月租金26万多元；4）十天内搬离并恢复房屋原状，否则按月支付占用费；5）驳回了合肥某洲置业有限公司对合肥某特乐娱乐有限公司的全部诉讼请求。

三、合同主体混乱是企业最大的法律"隐形炸弹"

这个案例看似是一起普通的房屋租赁纠纷，实则揭示了企业经营中最容易被忽视、却可能带来毁灭性打击的法律风险：合同主体混乱。合肥某洲置业有限公司作为房东，以为有人在经营、有人在交租就万事大吉，结果当"代付人"突然停止支付时，才发现真正的合同相对方（上海某菲羊儿童乐园有限公司）可能根本没有足够资金履行义务，最终导致巨额损失只能部分追回。

为什么说这是"隐形炸弹"？因为平时经营正常时，各方相安无事，一旦合作关系破裂或经营困难，问题就会集中爆发：

1. "代付"模式=埋雷模式：本案中，合肥某特乐娱乐有限公司只是"代"上海某菲羊儿童乐园有限公司支付租金，但合肥某洲置业有限公司从未与合肥某特乐娱乐有限公司签订任何合同。当合肥某特乐娱乐有限公司停止支付后，合肥某洲置业有限公司只能向上海某菲羊儿童乐园有限公司追责，而上海某菲羊儿童乐园有限公司可能已经没有偿还能力。记住：企业之间任何"代付"行为都必须有书面确认，否则就是给自己挖坑！

2. 三方协议不是可选项，而是必选项：原租赁合同中明明有条款规定："若乙方拟在该商铺所在地注册设立新公司...甲乙双方与新设公司应就本合同承租方变更签订第三方协议"，但合肥某洲置业有限公司没有执行这一条款。当新公司（合肥某特乐娱乐有限公司）实际经营后，却没有正式加入合同关系，导致法律关系混乱。企业在经营中，涉及多方合作时，必须签订三方或多方协议，明确各方责任。

3. 口头承诺在法庭上等于零：合肥某特乐娱乐有限公司声称与合肥某洲置业有限公司达成了口头免租协议，但因没有书面证据，法院完全不予支持。疫情时期，很多企业都收到过"共渡难关"的口头承诺，但这些承诺在法律上几乎毫无价值。任何重要约定，哪怕是一句"这个月租金缓几天"，也应当形成书面记录。

4. 疫情不是不交租金的"免死金牌"：法院认为疫情导致的损失应当由双方分担，所以只减免了50%的租金，而非全部。企业不能想当然认为疫情就是不履行合同的正当理由，关键要看合同约定和证据支持。

给企业的实用建议：

• 签合同前先确认"钱到底该向谁要"：不要只看表面付款人，要明确合同相对方是否有足够履约能力。必要时要求提供担保。

• 多方合作必签三方协议：当有第三方实际参与合同履行时，一定要签订三方协议，将责任明确化。就像本案中，如果合肥某洲置业有限公司当初坚持签订三方协议，让合肥某特乐娱乐有限公司也作为合同方，就不会出现现在只能向一家公司追责的困境。

• 建立"书面化"工作习惯：重要沟通（包括租金减免、延期等）必须通过邮件、书面函件等形式确认，微信聊天记录虽然可以作为证据，但证明力往往有限。

• 定期"合同体检"：每季度检查一次重要合同履行情况，发现拖欠等情况及时处理，不要等到拖欠数月甚至数年才行动。

• 专业的事交给专业的人：遇到合同纠纷苗头，第一时间咨询专业律师，避免小问题拖成大损失。很多企业总想着"再等等看"，结果错过最佳处理时机。

作为常年为企业提供法律服务的律师，我见过太多类似案例：一家企业因为没搞清合同主体，最终损失百万甚至破产。合同主体不清就像一颗定时炸弹，平时不觉得，一旦爆发就难以收拾。

征和律师事务所温馨提示：防范此类风险，最好的方式是建立规范的合同管理体系。征和律师事务所专为企业提供定制化法律顾问服务，我们的服务不仅具有极高的性价比，更创新推出"先试用满意后付款"模式，让您亲身体验专业法律服务后再决定是否长期合作，真正解决企业对法律服务效果的担忧。法律风险看不见摸不着，但专业的事前预防，远胜于事后的痛苦补救。