合作开发项目务必明确责任主体避免支付风险 - 中牟建设工程监理合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程监理合同纠纷
案号：(2024)豫0122民初5766号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2013年7月11日，中牟县某丙公司作为监理人，郑州市某甲公司作为委托人，双方签订《建设工程人防监理合同》一份，合同约定中牟县某丙公司就中产花苑项目提供人防监理工作，签约酬金为143988元。第三部分专用条件，5.2、支付酬金：首付款支付时间监理人员进场3天内，支付金额5万元；第二次付款支付时间人防工程进行至50%，支付金额6万元；最后付款支付时间人防工程结束之日3天内，支付金额合同余款。

2020年许，郑州市某甲公司作为甲方，河南某乙公司作为乙方，中牟县某丙公司作为丙方，三方签订《三方协议》一份，约定（2）乙方以甲方（或者是甲方中原智慧城项目部）名义和丙方于2013年7月11日签订《中产花苑项目人防工程施工监理合同》，乙、丙双方实质上是建设工程施工合同关系。根据上述两项事实，三方经友好协商，自愿达成如下协议，以兹共同遵守：二、乙方以甲方（或甲方中原智慧城项目部）名义和丙方签订了《中产花苑项目人防工程施工监理合同》及其他合同、出具的文件资料等，合同主体或责任主体由甲方（或甲方中原智慧城项目部）明确为乙方，合同的权利义务由乙方享有和承担。该合同在乙、丙双方之间继续履行。该三方协议加盖中牟县某丙公司及二被告公章。

后河南某乙公司作为甲方，中牟县某丙公司作为乙方，双方签订《补充协议》，主要内容为：鉴于中牟县某丙公司在"总部经济港中原智慧城"项目（以下简称项目）实施项目人防工程施工监理，并签订了相关协议（以下简称原合同），为加快推进上述工程进展，甲乙双方就上述工程经友好协商达成以下补充协议，以兹遵守：一、合同价款及合同要求。（一）合同价款：按原合同执行；（二）合同要求：按原合同具体要求。二、付款方式与责任。1、甲方根据剩余工程进度和合同履行情况及时向乙方支付合同款项。（1）本补充协议签订后七日内，甲方委托总部经济港中原智慧城项目部支付乙方36000元，乙方用于项目人防工程监理及相关工作。（2）在完成人防工程全部工作量后，经甲方相关人员审核并确认后七日内甲方委托总部经济港中原智慧城项目部支付乙方5万元。（3）乙方确保项目资料完整并交付后，经甲方相关人员审核并确认后七日内甲方委托总部经济港中原智慧城项目部支付乙方5万元。

另查明，郑州市中级人民法院（2021）豫01民终13257号民事判决书载明："2021年6月9日，郑州市郑东区管理委员会下发郑东会纪（2021）31号会议纪要，其中关于中产花苑项目，明确由某甲公司委托第三方进行建筑质量和消防工程检测，以质量检测报告并经东区建设主管部门确认的书面意见，替代无法取得的竣工验收备案手续""2021年6月16日，某甲公司向原告邮寄《交付通知书》，原告已签收。某甲公司在《交付通知书》中要求原告在2021年6月21日接收房屋"。

法院最终判决河南某乙公司向中牟县某丙公司支付监理费143988元及利息（自2021年6月21日起计算），同时驳回中牟县某丙公司对郑州市某甲公司的全部诉讼请求。也就是说，虽然最初合同是与郑州市某甲公司签订的，但最终付款责任落到了河南某乙公司头上，郑州市某甲公司无需支付任何费用。

三、核心法律风险提示：合作开发项目中如何避免"替人背锅"

这个案例给企业敲响了警钟：当多家公司合作开发项目时，千万别让合同主体和实际责任主体"两张皮"！郑州市某甲公司之所以能"全身而退"，关键就在于他们与中牟县某丙公司、河南某乙公司签订了一份《三方协议》，白纸黑字写明："虽然合同是以某甲公司名义签的，但实际责任方是某乙公司"。

企业最容易踩的三个坑：

1. "挂名签约"风险：就像本案中，郑州市某甲公司只出地皮，河南某乙公司负责所有投资和建设，却以某甲公司名义签监理合同。如果没签《三方协议》，某甲公司就得当"冤大头"。企业合作时，一定要问清楚："谁出钱？谁干活？谁担责？"并在协议中写明白，千万别碍于面子或图省事让别人"挂名"签约。

2. "协议漏洞"风险：很多企业签了合作合同，却忽略了后续责任转移的书面确认。本案中，中牟县某丙公司后来与河南某乙公司签了《补充协议》，等于二次确认了责任主体变更。如果只和某甲公司签合同，后来某乙公司接手却不签书面协议，监理费可能就"打水漂"了。

3. "证据缺失"风险：郑州市某甲公司能胜诉，是因为他们保留了《三方协议》原件、河南某乙公司向其借款的记录，甚至郑州市中院的类似判例。而中牟县某丙公司告某甲公司时，拿不出任何证据证明某甲公司应付款。记住：口头承诺不值钱，白纸黑字才保险！所有责任变更、付款安排必须形成书面文件，双方盖章确认。

给企业的实操建议：

• 签合同前做"三问"：问清楚合作方是否是实际责任方？如果挂名签约，是否愿意签《三方协议》明确责任转移？对方是否有履约能力？

• 责任变更必留痕：当合作方发生变化时（比如本案中从某甲公司转为某乙公司负责付款），一定要签书面补充协议，写明"原合同权利义务由XX公司承继"，避免责任主体模糊。

• 定期核对"责任清单"：项目进行中，每季度检查一次：谁该付钱？谁该干活？凭证是否齐全？像本案中，如果中牟县某丙公司每年核对一次，早就发现某甲公司已不是责任方，可以及时向某乙公司主张权利。

最后提醒：企业合作就像合伙开饭馆，A出钱、B出力、C出场地，必须在"合伙协议"里写清楚谁负责买菜、谁负责算账、亏了钱谁来补。否则，等客人吃完不给钱，三家互相推诿，最后可能谁都拿不到钱！

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