买卖合同个人签字不等于公司负责-长葛买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)豫1082民初2613号
审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实和判决结果

原告黄某经营废旧金属生意。2018年至2021年，被告多次从原告处收购铝丝，但货款一直未结清。2022年9月4日，原告与被告黄某2、黄某3达成还款协议，其中协议确认：截至2022年9月4日，被告黄某2、黄某3共欠原告货款313610元，自2023年1月1日起，每月月底支付不低于总货款2%，应在30个月内付清全部货款。该协议由双方签字后即具有法律效力，自生效之日起被告按照协议正常支付货款，原告不能再以任何理由阻挡被告正常生产，双方不能违约，如有违约，违约方需支付对方10万元违约金。协议签订后，被告黄某2、黄某3未按照协议约定履行还款义务，原告催要未果，诉至本院。

法院判决结果很简单：黄某2、黄某3两人必须在判决生效后十日内向黄某支付货款313610元，并从2023年2月1日起按贷款市场报价利率的1.95倍支付违约金，直到实际付清为止。但法院驳回了黄某要求长葛市金某铝业有限公司承担责任的请求，也驳回了黄某要求10万元违约金的诉求，认为这个金额太高了。

三、案例核心观点与企业风险防范

这个案子看似简单，却揭示了企业经营中一个极其常见的"致命误区"：个人签字不等于公司负责！

很多老板可能觉得："我是公司老板/法人，我签的字当然代表公司"，但法律可不是这么认为的。本案中，黄某2、黄某3虽然曾经是长葛市金某铝业有限公司的法定代表人，但他们与黄某签订的还款协议上，只签了自己的名字，没有加盖公司公章，也没有明确写明"代表公司"。结果就是，法院认定这是他们个人的债务，与公司无关！

企业应该警惕的三大风险点：

1. 签约主体不明确=风险无穷大

   很多企业老板在做生意时图省事，只在合同上签自己的名字，不写明"代表某某公司"，也不加盖公章。这样一来，一旦出问题，债务就会落到个人头上，个人财产可能被用来偿还公司债务。本案中，如果黄某2、黄某3明确在协议上写"代表长葛市金某铝业有限公司"并加盖公章，结果可能完全不同。

2. 违约金约定"想当然"=最后可能打水漂

   原告在协议中约定了10万元违约金，看似"很有保障"，但法院认为这太高了，因为实际损失没那么多。最终法院只支持了按贷款利率1.95倍计算的违约金。企业约定违约金时一定要合理，最好能与可能的实际损失挂钩，否则约定再高也可能不被支持。

3. "曾经是法人"不等于"一直代表公司"

   原告试图用企业注册信息证明金某铝业应该负责，理由是黄某2、黄某3"曾是"公司法定代表人。但法院明确指出：曾经担任过法人不代表现在的签字就是代表公司行为。公司责任必须基于明确的授权和代表行为，不能"想当然"。

给企业的实操建议：

• 签订合同时，务必写清楚"本人XXX，系XXX公司法定代表人/授权代表，代表XXX公司签署本合同"
• 合同上必须加盖公司公章，这是最有力的证明
• 约定违约金时，参考实际可能损失的1.3-1.5倍，太高的违约金法院会调整
• 公司交易尽量通过对公账户转账，保留完整的交易凭证
• 法定代表人变更后，及时通知合作伙伴，避免"历史遗留问题"

很多企业老板就是因为这些看似"小细节"的问题，最后赔了夫人又折兵。合同签不好，可能让个人财产为公司债务"买单"；违约金约定不合理，可能让"保障条款"变成一纸空文。

四、征和律师事务所企业法律风险防范服务

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