债务转移经债权人同意即生效，受让人不能以 需审核 为由拒付已确认债务-石首债务转移合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债务转移合同纠纷
案号：(2024)鄂10民终2020号
审理法院：湖北省荆州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年3月2日，松滋某乙苗木公司与石首某丙公司签订《石首市青少年活动基地绿化工程施工合同书》，约定石首某丙公司委托松滋某乙苗木公司承担石首某丙公司二期绿化工程的施工。合同签订后，松滋某乙苗木公司依约完成了石首某丙公司的绿化工程及苗木养护工作。经结算，石首某丙公司应向松滋某乙苗木公司支付款项共计1300190元。石首某丙公司陆续向松滋某乙苗木公司支付772488元，但尚欠527702元一直未支付。

2023年11月15日，石首某丙公司作为甲方、湖北某甲文化旅游有限公司作为乙方、朱某作为丙方、魏某与覃某和作为丁方签订《不动产及经营资质转让协议》，另魏某和覃某和作为甲方法定代表人和股东代表签字确认，覃某敏作为乙方法定代表人签字确认。《不动产及经营资质转让协议》第一条1.3约定，石首某丙公司债权债务部分转让给湖北某甲文化旅游有限公司（具体债权债务明细及金额见附表），《石首某丙公司应付账款》作为附表一附后。其中，《石首某丙公司应付账款》表格中明确载明"供应商：李某宇绿化工程款、金额：527702.00元、内容：绿化苗木款"，魏某、朱某、覃某和等人均于2023年8月6日在表格上签字确认。另外，魏某在该表格上注明"以上表格金额属实，超过本表格金额内本人承担（备注：工程施工方所欠金额款与本人及某丙公司无关，不承担支付责任及义务），2023年8月6日"，覃某和注明"以上项目真实，审核权由收购方所有，2023年8月6日"。

2023年12月12日，湖北某甲文化旅游有限公司出具收条一份，内容载明"今收到李某宇送来绿化结算资料一套，经核实后通知办理结算（1个月以内），收资料方：湖北某甲文化旅游有限公司"，湖北某甲文化旅游有限公司在收条上盖章确认。后湖北某甲文化旅游有限公司一直未通知松滋某乙苗木公司办理结算，亦未支付尾欠绿化工程款。

判决结果：一审法院判决湖北某甲文化旅游有限公司向松滋某乙苗木公司支付欠款527702元及利息（按年利率3.45%从2024年1月12日起计算）。二审法院驳回湖北某甲文化旅游有限公司的上诉，维持原判。

三、企业如何防范债务转移中的法律风险

这个真实案例就像一面镜子，照出了企业在债务转移中最容易踩的"坑"。我们用大白话来解读，帮助企业避开这些风险：

1. "签字即认账"——协议确认的债务别想事后推翻

湖北某甲公司在协议附表中白纸黑字确认了52万余元的债务，却在事后以"需要审核"为由拒绝付款。法院明确指出：当你在债务转移协议中签字确认了债务金额，就等于向债权人打了个包票，事后不能反悔说"还要再看看"。就像你去超市买东西，收银员已经扫描商品并显示价格，你付钱前突然说"我要再核对下价格"，超市当然不会同意。

企业防范建议：作为债务受让人（接手债务的一方），在签署任何债务转移协议前，务必：

• 亲自核实债务真实性，别只看对方给的清单
• 如确实需要后续确认，必须在协议中写明"此金额为暂定，需在X日内完成最终审核"
• 审核期限要明确，超期未提出异议即视为确认

2. "收资料=同意转移"——债权人不表态也是表态

松滋某乙苗木公司把结算资料交给湖北某甲公司，还拿到对方盖章的收条，这在法律上被视为债权人同意债务转移的明确表示。就像你把快递交给代收点，代收点签收了，就说明你同意他们暂时保管你的东西。

企业防范建议：

• 作为债权人（被欠钱的一方），收到债务转移通知时，要明确表态"同意"或"不同意"，别稀里糊涂收下资料又不说话
• 如果同意转移，保留好所有沟通证据（如签收单、邮件等）
• 如果不同意，要书面声明"此债务转移未经我方同意，原债务人仍需承担责任"

3. "承诺了就得做到"——别随便打空头支票

湖北某甲公司承诺"1个月内核实后办理结算"，结果拖着不办，法院直接认定他们认可了债务金额。这就像你答应朋友"明天给你答复"，结果一个月不回消息，朋友当然认为你默认同意了。

企业防范建议：

• 收到债权人的结算资料后，要在约定时间内给出明确答复
• 如发现问题，立即书面提出异议并说明理由
• 别因拖延造成"默认接受"的法律后果

4. "单方清点无效"——别指望自己说了算

二审中湖北某甲公司自己清点树木数量不符想推翻债务，法院根本不认。因为原债务人石首某丙公司早已确认过数量，新债务人无权对原债务人已认可的事项重新"讨价还价"。就像二手房买家不能因为自己量的房子面积小，就要求卖家降价。

企业防范建议：

• 接手债务前，要亲自清点核实资产和债务
• 如果依赖原债务人的确认，必须在协议中约定"原债务人保证所提供信息真实"
• 保留现场查验的影像证据，别只看书面材料

专业护航，让企业远离法律风险

这个案例生动地告诉我们：债务转移不是简单的"债务转手"，稍有不慎就会陷入被动。很多企业主以为签个协议就万事大吉，却不知协议中的一个小条款就可能埋下巨大隐患。

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