未注册分厂债务由设立公司承担，股东不直接对债权人负责-随县买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1321民初843号
审理法院：湖北省随县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2015年至2017年间，随县某某工具销售部向随州市某甲石材有限公司供应刀头，期间双方发生多笔交易，至本案成诉时尚有82580元款项未予支付。2020年8月1日，随某某石材有限公司与谢某茂签订《股权转让合同》，合同约定随某某石材有限公司将持有随州市某甲石材有限公司第一分厂23.91%的股权，以人民币358.65万元转让给谢某茂。签订该股权转让合同当天，随某某石材有限公司与谢某茂就相关债务进行结算，《金磊Ｃ区某某厂2014年-2019年未付款》载明：日期：2017-11-12，所属：矿山，分类：刀头，摘要：2017年6月份刀头款3120粒＊4.5元，应付款：14000.00元；日期：2017-11-12，所属：矿山，分类：刀头，摘要：2017年7月份刀头款3120粒＊4.5元，应付款：14000.00元；日期：2016-7-27，所属：矿山，分类：刀头，摘要：2016年3月-7月刀头款，应付款：168480.00元，已付款113900.00元；未付款82580.00元；报销人／经手人：王某玲……该债务结算单还对其他债务进行结算登记，并载明"某某厂以上债务转由乙方承担"。

还查明，随州市某甲石材有限公司第一分厂未在工商部门登记注册，随州市某甲石材有限公司第一分厂办公地点、生产车间均为随州市某甲石材有限公司的办公地点及厂房。

法院判决结果：随州市某甲石材有限公司需在判决生效后十日内向随县某某工具销售部支付下欠货款82580元；驳回随县某某工具销售部要求谢某茂和随某某石材有限公司承担连带责任的诉讼请求。

三、核心观点与企业风险防范指南

这个案例讲的是一个常见的企业经营"坑"：公司设立了一个没注册的"分厂"，结果欠了供应商钱，到底该谁来还？

随州市某甲石材有限公司搞了个"第一分厂"做矿山开采项目，但这个分厂根本没去工商局登记注册。供应商随县某某工具销售部给这个"分厂"送了几年刀头，结果还欠8万多没给。后来，公司股东随某某石材有限公司把股份卖给了谢某，还在结算单上写明"欠的8万多由谢某承担"。供应商就去找谢某要钱，谢某不认；又去找原来的公司和股东要钱，结果法院只判随州市某甲石材有限公司还钱，其他人都不用负责。

为什么法院这么判？关键就三点：

1. "分厂"不注册=公司自己干的活
   法院说得很明白：这个"第一分厂"没在工商局登记，就是个"影子分厂"。它用的厂房、办公地点都是随州市某甲石材有限公司的，所以它干的活就等于公司自己干的活，欠的钱自然要由公司来还。就像你借用朋友的名义开网店卖货，出了问题买家肯定找你朋友而不是你。

2. 股东≠公司，欠债不用股东还
   很多人以为"公司是股东开的，欠钱就该股东还"，这是大错特错！法律上公司和股东是"两个人"。本案中，随某某石材有限公司和谢某只是公司股东，不是直接跟供应商签合同的人，所以不用替公司还债。除非你能证明股东把公司钱装进自己腰包（抽逃出资）或者故意搞垮公司躲债，否则股东个人财产是安全的。

3. 股权转让不等于债务转移
   股东之间签协议说"这债务以后归新股东还"，这对债权人没用！供应商没在协议上签字，就等于没同意。就像你欠邻居钱，你跟朋友说"这钱你帮我还"，邻居没点头，你还是得自己还。本案中虽然结算单写了"债务转由谢某承担"，但供应商没签字确认，所以对供应商无效。

企业老板必须牢记的3个防坑指南：

✅ 分厂项目部，该注册就注册
别图省事搞"影子分厂"！如果要长期经营，一定要注册分公司或子公司。分公司虽然不独立担责，但至少有营业执照；想隔离风险就注册子公司，就像本案，如果"第一分厂"是注册的子公司，欠款就只由子公司承担，不会牵连母公司。

✅ 债务转移必须"三方到场"
想把公司债务转给别人？必须让原债务人、新债务人、债权人三方签协议！光股东之间签协议没用，就像本案，股东私下约定债务转移，供应商不认，法院也不支持。记住：债务转移=换了个欠钱的人，必须债权人点头才生效。

✅ 留证据要"白纸黑字"
本案供应商能要回钱，关键是有《未付款》结算单明确写了欠款金额。企业做生意要养成习惯：每次送货让对方签收货单，对账要双方盖章确认，微信聊天记录及时备份。别信"口头承诺"，就像本案被告说"4年前就口头通知过"，没证据法院不认！

特别提醒：很多企业以为"股权转让后旧账就清了"，这是危险误区！公司欠的债，不管股东怎么换，公司都得还。想安全退出？必须在转让前结清债务，或让新股东把还债资金打入共管账户，而不是简单签个"债务由新股东承担"的条款。

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