债权人代位权诉讼中证据不足将导致败诉风险-仙桃债权人代位权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权人代位权纠纷
案号：(2025)鄂96民终1087号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年5月28日，北京某术有限公司中标了仙桃市一体化指挥中心三维基础信息库采购项目，中标价为2645620.00元，并与仙桃某理局签订了《技术服务合同》。该合同约定，合同总额2645620.00元，合同签订后七个工作日内支付合同价款30%计793686.00元（仙桃某理局于2021年12月22日支付该款项），按合同要求完成航飞及控制测量工作后七个工作日内支付总金额20%，按合同要求完成航测法成图后七个工作日内支付总金额20%，按合同要求完成三维模型制作及城市部件普查后，全部工作通过采购人验收且取得决算评审后支付25%，六个月期满后产品无质量问题支付质保金5%。

2020年8月，武汉某科科技股份有限公司与北京某术有限公司签订《技术服务合同》，项目为仙桃市一体化指挥中心三维基础信息库采购项目，合同总额为1950000元。武汉某科科技股份有限公司以其履行上述合同义务，而北京某术有限公司未向其支付剩余1365000工程款，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。北京市海淀区人民法院于2024年6月28日作出（2023）京0108民初47307号民事判决，判决北京某术有限公司支付武汉某科科技股份有限公司合同款1365000元，并承担诉讼费、保全费15000元。

该民事判决生效后，因北京某术有限公司未履行判决书确定的给付义务，武汉某科科技股份有限公司申请强制执行，北京市海淀区人民法院以北京某术有限公司无财产可供执行为由，终结本次执行程序。武汉某科科技股份有限公司因此以北京某术有限公司怠于行使其对仙桃某理局的到期债权为由，向一审法院提起债权人代位诉讼。

武汉某科科技股份有限公司提交微信聊天记录等证据证明北京某术有限公司已履行合同义务，但法院认为这些证据不能证明北京某术有限公司按合同约定向仙桃某理局提交项目成果，且经验收合格。

判决结果：一审和二审法院均驳回武汉某科科技股份有限公司的诉讼请求。

三、案例的核心观点与法律风险防范

这个案例就像"中间商"断链的故事：A单位（仙桃某理局）把项目交给B公司（北京某术有限公司），B公司又转包给C公司（武汉某科科技股份有限公司）。C公司干完活后，B公司不给钱，而B公司又声称A单位也没给它钱。于是C公司想跳过B公司，直接向A单位要钱。但法院说：你想直接要钱可以，但必须先证明B公司确实已经完成了工作，并且有权向A单位要钱。

武汉某科公司败诉的三个致命原因，值得所有企业警惕：

1. "微信聊天不能代替验收单"——证据管理不规范

武汉某科公司只提供了微信聊天记录作为证据，比如"一体化指挥平台"群里工作人员的日常沟通，以及"仙桃自然资源局张主任"在2023年3月24日说项目未验收的聊天。但法院认为，这些聊天只是日常交流，不能证明项目成果已正式交付并验收合格。

风险防范建议：

• 项目交付必须有正式签字确认单，不要只依赖微信、电话等口头沟通
• 验收环节要形成书面报告，双方盖章确认
• 对于每一阶段的工作成果，都要保留交付凭证（如签收单、邮件确认等）
• 就像买房要签合同、办过户一样，项目交付也要有"法律凭证"

2. "转包等于自断财路"——违反合同约定

北京某术公司与仙桃某理局的合同中明确约定"不得将该项目工作转包、分包给他人完成"，但北京某术公司却把项目转包给了武汉某科公司。这就像你租了房子，合同规定不能转租，但你还是转租给了别人，房东有权不认这个转租关系。

风险防范建议：

• 签订合同时，务必看清是否允许转包分包
• 如需转包，必须取得发包方书面同意
• 转包合同条款应与原合同保持一致，避免出现矛盾
• 如果合同明确禁止转包，宁可放弃项目也不要冒险违规

3. "未验收=没完成"——忽视合同关键条款

合同明确规定"某乙公司提交合同内容全部成果后七个工作日内完成验收"，但证据显示项目未经验收。更关键的是，北京某术公司在另案中自己也承认"仙桃某理局目前还未质检"。就像你装修房子，没让业主验收就说要钱，业主当然可以拒绝。

风险防范建议：

• 严格按合同约定完成验收流程，不要以为"差不多就行"
• 项目完成后及时书面催促验收，保留催告记录
• 对验收中提出的问题要及时整改，并再次书面确认
• 如果对方拖延验收超过合理期限，应通过正式函件主张权利

企业防范建议总结

1. 建立"证据链"思维：从合同签订到项目交付，每个环节都要有书面记录。聊天记录可以作为辅助，但不能替代正式文件。

2. 重视合同细节：特别是付款条件、验收标准、违约责任等条款，不要只看金额就签合同。

3. 及时确认债权：当对方拖欠款项时，应通过正式函件确认欠款金额和支付时间，避免日后争议。

4. 谨慎行使代位权：只有在确保证据充分的情况下才考虑跳过中间方直接向最终客户主张权利，否则可能像本案一样白白损失诉讼费。

5. 专业法律支持：在项目执行关键节点，及时咨询专业律师，避免因小失大。

企业经营中，合同不是一签了事，而是从签订到履行再到结算的全过程管理。一次不规范的操作，可能让企业损失百万。正如本案所示，看似简单的项目交付，因证据不足导致130多万的款项无法收回，教训不可谓不深刻。

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