公司未达两年无法召开股东会条件不得强制解散-枝江公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2017)鄂0583民初1359号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实和判决结果

2007年5月23日，伍某、迅某科技集团有限公司、卢某共同投资1000万元成立枝江迅某置业有限公司，并于2007年6月7日在枝江市工商行政管理局登记注册，注册资金1000万元，其中伍某出资400万元，为公司董事长，卢某出资300万元，为公司总经理，迅某科技集团有限公司出资300万元，其法定代表人伍某奕为公司董事，伍某之母周某莲为公司监事。

2007年9月30日，枝江迅某置业公司召开股东会，会议决议：同意迅某科技集团有限公司将持有的30%股权转让给湘潭迅某控股公司。迅某科技集团有限公司和湘潭迅某控股公司于2007年10月15日到枝江市工商行政管理局办理了公司股权变更登记。2009年9月25日，枝江迅某置业公司召开第5次董事会，会议决议：一、罢免伍某公司董事长职务，不再担任公司法定代表人；二、罢免卢某公司总经理职务，任命卢某为公司董事长，并担任公司法定代表人；三、聘任梁锐波为公司总经理。同时，枝江迅某置业公司重新修订了公司章程。

2016年1月12日，枝江迅某置业公司在开发领秀之江二期D区项目时，因资金不足，便召开股东（董事）会，会议决定：向湖北枝江农商行申请贷款3000万元用于解决资金不足的问题。2016年2月1日，枝江迅某置业公司全体股东向湖北枝江农商行提供抵押意见书。

2017年3月1日至4月13日，伍某为准确判断公司的真实资产情况，便委托律师和会计师到公司查阅公司章程、审核公司账目、清点公司资产等。2017年5月28日，伍某函告公司董事会及董事长，提议董事会2017年7月1日前通知全体股东召开2017年度临时股东会会议。公司收到伍某信函后，认为伍某已将公司40%的股权以8000万元的价格分别转让给伍某奕、卢某各20%，不再是公司的股东，便于2017年7月13日书面通知伍某处理股权转让后续问题。伍某接到会议通知后，认为公司侵犯了其合法权益，便向法院起诉，要求解散公司。

同时查明，2016年9月28日，公司经董事长卢某和董事伍某奕同意后向清某养老服务有限公司投资，成立了宜昌清某养老服务有限公司。

法院最终判决：驳回原告伍某要求解散公司的诉讼请求。法院认为公司不符合法定解散条件，虽然伍某持有40%股权，有权提起解散诉讼，但公司不存在持续两年以上无法召开股东会、表决僵局等法定解散情形。

三、案例核心观点及法律风险防范提示

这个案子说白了就是：股东闹矛盾想解散公司，但法院说"不"！为什么呢？因为公司解散不是"闹脾气"就能随便解散的，必须达到法律规定的"严重程度"。

关键点一：两年不开股东会是解散红线
法律规定，要强制解散公司，必须证明公司"持续两年以上无法召开股东会"。本案中，虽然伍某说公司10年没开股东会，但法院查到公司在2016年1月还开了股东会并做出有效决议（决定贷款3000万）。这就直接推翻了"公司僵局"的说法。对企业来说，哪怕只是微信群里商量事，也要留下文字记录，这是关键时刻的"救命稻草"！

关键点二：股权结构决定"僵局"与否
本案股权比例是40%:30%:30%，法院认为：只要任意两个股东达成一致（比如40%+30%=70%），就能做出有效决议，不存在"僵局"。如果股权是50%:50%，那真可能陷入"谁也决定不了"的死胡同。创业前一定要科学设计股权结构，避免"平分天下"的危险局面。

关键点三：股东矛盾≠公司必须解散
伍某提出"公司不分配利润"、"财务不透明"等问题，但法院明确表示：这些属于股东权益纠纷，可以通过查账、诉讼等方式解决，不能直接上升到"解散公司"的高度。就像夫妻吵架不一定要离婚，公司股东有矛盾也应先尝试内部解决。

关键点四：表面"不开会"可能是假象
本案中，公司辩称股东通过"短信、电话"等多种方式沟通决策，法院也认可了这种灵活形式。现实中很多中小企业确实不常开正式股东会，但只要有证据证明公司能正常决策，就不算"僵局"。

企业防范建议（记住这4点就能避坑）：

1. 定期"打卡"留痕迹：哪怕一年只开一次股东会，也要做好会议记录并签字，证明公司"活着"。
2. 章程写清楚规则：在公司章程中明确股东会召开方式（可以写"可通过电话、视频等方式召开"）、表决机制和争议解决流程。
3. 设置股权退出通道：提前约定好股东想退出时的股权转让价格计算方式，避免像本案一样因"8000万转让款"扯皮。
4. 财务透明是良药：定期向股东提供财务报表，小问题及时沟通，别让矛盾积累成"不治之症"。

记住：公司是创造价值的机器，法律不会因为股东"闹情绪"就轻易让它"停机"。只有当公司真的"病入膏肓"（持续两年无法决策+继续经营会严重损害股东利益），法院才会判决解散。

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