和解协议违约必付高额逾期利息，分公司债务由总公司承担-枝江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0583民初2498号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实与判决结果

兴山县某厂已注销，李某为原兴山县某厂的实际经营者。2019年某某集团有限公司枝江分公司因承建了位于兴山县某酒店项目需要采购砖块，遂找到兴山县某厂要求为其供货，双方签订了《材料采购合同》，合同约定了产品名称、品种及规格、数量、价格，货款结算及支付方式为"双方每月的25日至30日期间完成对上月25日（含25日）至本月30日（含30日）期间的《收货确认书》核对工作，书面确认;乙方同意为甲方垫付首期三个月材料款，次月25日前付清前三个月度材料总货款，工程竣工结清全部材料款。"合同签订后，李某积极履行合同义务，已按合同约定向某某集团有限公司枝江分公司供应完全部所需货物，且该工程早已完工并投入使用。因某某集团有限公司枝江分公司长期拖欠李某货款，李某与某某集团有限公司枝江分公司于2023年4月25日签订了《和解协议》，确认某某集团有限公司枝江分公司欠付李某货款270000元的事实，明确载明:"乙方某某集团有限公司枝江分公司承建的清风岭酒店项目由甲方兴山县某厂供应水泥砖，截止2023年4月25日，尚欠甲方水泥砖款270000元;乙方于2023年7月31日前支付甲方7万元,2023年9月30日前支付10万元，剩余10万元在2023年12月31日前付清;……如乙方未按其中任何一期足额支付上述款项，则以剩余未付欠款为基数，向甲方支付自2023年4月25日起至实际付清之日止按同期银行贷款利率计算逾期付款利息;因履行协议发生争议的，由乙方住所地人民法院管辖"。协议签订后，某某集团有限公司枝江分公司于2023年7月至2024年2月，分四次共计向李某支付货款140000元，剩余130000元货款现经李某多次催要，仍然未付。

法院判决某某集团有限公司和某某集团有限公司枝江分公司支付李某货款130000元及逾期付款利息（自2023年4月25日起按一年期LPR 3.35%计算至付清之日），案件受理费和保全费由被告负担。

三、企业法律风险防范指南

这个案例虽然看起来是简单的欠款纠纷，但隐藏着许多企业经营中容易忽视的法律风险点，值得所有企业经营者警惕。

第一，和解协议不是"缓兵之计"，而是"法律枷锁"
很多企业遇到纠纷时，会选择与对方签订和解协议争取时间，却不知道一旦协议签订，就必须严格履行。本案中，被告在和解协议中明确承诺了分期付款计划，并约定了"若未按期支付，则从2023年4月25日起计算利息"。结果被告只付了部分款项，剩余13万元迟迟不付，法院不仅判令支付本金，还要求从和解协议签订日开始计算利息。这意味着企业拖延付款不仅不能解决问题，反而会增加额外成本。提醒：签订和解协议前，请务必评估自身履约能力，不要轻易承诺无法实现的还款计划。

第二，分公司不是"挡箭牌"，总公司要"兜底"
本案中，实际签订合同和欠款的是某某集团有限公司枝江分公司，但法院判决总公司也要承担责任。这是因为根据《公司法》规定，分公司不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担。很多企业设立分公司是为了区域经营便利，却忽视了法律风险——分公司惹的祸，总公司要买单。提醒：总公司应加强对分公司的财务和合同管理，避免分公司随意对外承诺或签订协议。

第三，"口头承诺"不如"一纸证据"
被告在法庭上辩称被冻结的账户是"农民工工资保证金账户，不能划扣"，但因为没有提供任何证据，法院根本不予采信。在诉讼中，"谁主张，谁举证"是基本规则。企业经常因为管理不规范，导致关键时刻拿不出有力证据。提醒：建立规范的合同档案管理制度，保留所有交易过程中的书面凭证，包括合同、送货单、对账单、付款记录等，电子数据也要定期备份。

第四，逾期利息计算方式可能比想象中"狠"
本案中，被告拖欠13万元仅一年多，就要额外支付6000多元的利息。更关键的是，利息从和解协议签订日就开始计算，而不是从实际逾期日计算。现在很多和解协议都约定"任何一期违约，全部款项立即到期并从协议签订日起算利息"，这种条款对企业非常不利。提醒：在签订和解协议时，务必请专业律师审核条款，避免接受过于苛刻的违约责任条款。

给企业的实用建议：

1. 合同管理要精细：每份合同都要明确约定付款时间、方式和违约责任，但避免过于严苛的违约条款
2. 和解谈判需谨慎：不要为了暂时缓解压力而签订无法履行的和解协议
3. 证据意识要增强：建立"交易留痕"制度，重要沟通尽量通过书面形式
4. 分公司监管要加强：总公司应定期检查分公司合同履行情况，避免"鞭长莫及"
5. 法律咨询要及时：遇到欠款问题，第一时间咨询专业律师，不要等到对方起诉才着急

企业经营中，很多法律风险看似遥远，实则近在咫尺。就像本案中，一个看似普通的货款拖欠，最终却演变成需要支付本金加利息的双重负担。作为企业经营者，不能只关注业务发展，更要重视法律风险防控。

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