买卖合同中“房产抵债”条款要慎用，否则可能钱房两空-枣阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0683民初7807号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年10月，被告湖北鸿运某建有限公司（以下简称某甲公司）和原告枣阳某能节能建材有限公司（以下简称某乙公司）签订了《ASG新型无机复合保温板销售合同》，合同约定：某甲公司向某乙公司采购规格300×600×25（厚度）mm的保温板，单价为每平方米105元。付款方式为合同签订后预付50%定金，剩余货款以中豪襄阳国际商贸城项目（E3地块）的房产进行抵扣（合同附件明确写明：房产价值522109元）。合同签订后，某乙公司实际供应了13587.84平方米保温板，总价1426723.2元，某甲公司已支付712500元，截至2023年8月1日仍欠款714223.2元。2023年9月22日，双方对账确认了欠款金额。另查明，某甲公司是自然人独资企业，股东为陈某。

法院判决：

1. 某甲公司需向某乙公司支付剩余货款192114.2元（714223.2元扣除房产抵债的522109元），并从2023年9月22日起按LPR利率加50%支付逾期利息；
2. 股东陈某对上述债务承担连带清偿责任。

三、企业必须警惕的三大法律风险

风险一：“房产抵债”看似省心，实则暗藏陷阱

本案中，某乙公司以为合同里写了“用房产抵货款”，就能多一层保障。但法院明确指出：房产抵债条款有效，但不等于债权自动实现。某乙公司既没约定房产交付时间，也没证明房产无法交付，结果52万多元的房产抵债款直接从欠款中扣除，最终只拿回不到20万元。

企业怎么办？

• ✘ 避免在买卖合同中直接约定“房产抵货款”，这类条款对卖方极不友好；
• ✔ 如果必须接受房产抵债，务必写清：房产交付时间、过户手续、无法过户时的补救方案（如现金补足）；
• ✔ 抵债房产要现场查验，确认无抵押、无查封，并要求对方提供产权证明。

风险二：自然人独资公司≠股东个人财产安全

某甲公司是陈某一个人开的公司，注册资本1000万。但陈某无法证明公司财产和自己钱包是分开的，法院直接判他个人要还公司欠款！这是《公司法》第六十三条的“杀招”：一人公司股东必须自证清白，否则就要“公私连带”。

企业怎么办？

• ✘ 股东绝对不能用个人账户收公司货款、付公司费用；
• ✔ 每一笔公司收支必须通过对公账户，保留完整财务记录；
• ✔ 每年做正规审计报告，证明“公司财产独立于股东个人财产”。

风险三：对账单≠改合同，逾期利息可能“缩水”

某乙公司要求从2022年12月起算逾期利息，但法院只支持从2023年9月对账日开始计算。因为对账单只是确认欠款金额，不能推翻原合同的付款方式。如果合同没约定逾期利息，损失只能从实际违约日（对账日）起算。

企业怎么办？

• ✘ 别以为签了对账单就万事大吉，它只管“欠多少”，不管“怎么还”；
• ✔ 合同必须写清：逾期付款的违约金标准（建议约定LPR的1.3-1.5倍）；
• ✔ 发现对方拖欠时，立即发书面催款函，固定违约起始时间。

四、写给企业家的真心话

这个案子最扎心的是：某乙公司辛苦供货140多万，最后因合同漏洞损失52万；某甲公司股东陈某本可“有限责任”，却因财务混同赔上个人身家。生意往来中，一个条款的疏忽可能让企业血本无归。

作为企业法律顾问，我见过太多企业因“图省事”不签合同、或随便套用网络模板而吃亏。其实防范风险不难：
✅ 重要合同找专业律师审核；
✅ 一人公司必须严格隔离公私账目；
✅ 抵债类条款必须配套“兜底方案”。

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