股东未缴足注册资本在破产时必须补足，不能用个人债权抵销出资义务-枣阳追收未缴出资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追收未缴出资纠纷
案号：(2024)鄂0683民初8656号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实及判决结果

2011年6月14日，张某、张某注册成立居某乙玻璃公司，注册资本金100万，其中张某持股80%，张某持股20%，会计师事务所出具了验资报告。2013年5月29日，张某将其出资额中75万元转让给金某锐，张某将其出资额中15万转让给金某锐，转让后金某锐认缴出资90万元、持股90%，张某认缴出资5万元、持股5%，张某认缴出资5万元、持股5%。2013年10月21日，居某乙玻璃公司股东再次发生变更，金某锐退出，并将其持有的某辛公司90万元认缴出资分别转让给张某70万元，转让给张某20万元，转让后张某登记认缴出资75万元、持股75%，张某登记认缴出资25万元、持股25%。

2014年3月6日居某乙玻璃公司通过股东会决议，决定增加公司注册资本900万元，增资款由张某认缴人民币675万元，张某认缴人民币225万元，出资时间为2014年3月6日。增资后公司注册资本为1000万元，张某持股75%，张某持股25%。2023年5月25日，襄阳市中级人民法院指定枣阳市人民法院审理居某乙玻璃公司破产清算一案。2023年6月26日，枣阳市人民法院指定湖北某某有限公司担任公司管理人。管理人提交的《调查笔录》显示，法定代表人张某自认"注册资本金1000万，没到位，我75%，我弟弟25%"。管理人未接管到公司财务账册，张某承认公司经营中未制作、保存规范财务账册。张某与公司之间有银行转账往来，备注为"劳务费"、"货款"等，但未注明是出资款。

法院最终判决：张某需向居某乙玻璃公司支付出资款675万元及利息，张某需支付出资款225万元及利息，利息均从2024年9月11日起计算，按同期贷款市场报价利率计付。同时驳回了原告的其他诉讼请求。

三、企业必须警惕的法律风险：股东出资不是"纸上谈兵"

这个案例的核心问题很简单：股东认缴了注册资本，就必须真金白银地掏钱，不能靠"我以为"或"我垫过钱"来糊弄。很多企业老板觉得，"公司是我开的，我给公司买设备、垫付货款，不就等于出钱了吗？"但法院明确说：不行！

为什么股东输得这么冤？

1. "没缴钱"的锅自己背：
   公司破产后，管理人发现张某、张某没缴足900万增资款（原注册资本100万已实缴）。但法院说：谁主张谁举证！既然管理人拿出证据（比如张某自认"没到位"的笔录），股东就得自己证明"钱已经交了"。可张某只能说"我买过厂房设备"，却拿不出转账备注"出资款"的凭证或财务账册。结果？法院直接认定"没缴"。
   企业警示： 别用私人账户收付款！ 每一笔股东打给公司的钱，必须备注"出资款"，并保存银行回单、入账凭证。否则就像张某一样，明明可能垫过钱，却因证据不足被当"没出钱"。

2. "垫资"不等于"出资"：
   张某辩称："我给公司买设备垫了钱，这不就抵掉出资了吗？"法院直接驳回！参考最高法案例，股东想用个人债权抵销出资义务，必须同时满足三个条件：

   • 开股东会改章程，明确把"债权"变成"出资方式"；
   • 改章程时公司还得有钱还债（不能资不抵债）；
   • 新章程要去工商局备案。
     张某啥手续都没走，光靠口头说"我垫过钱"，法院当然不认。
     企业警示： 垫资≠出资！ 股东给公司借钱、垫款，只是普通债权债务，和注册资本是两码事。想把垫资转成出资，必须走正规流程——开股东会、改章程、办备案，否则破产时照样要补钱！

3. 破产是"照妖镜"，暴露管理漏洞：
   公司连财务账册都没做全，用私人账户收货款、发工资，导致根本查不清钱去哪了。法院直接说：管理不规范=自认倒霉。股东说"钱到位了"，但拿不出证据，只能认栽。
   企业警示： 小公司更要规范记账！ 别觉得"公司小不用请会计"。哪怕用简易账本，也要清晰记录每笔出资、借款，避免破产时被管理人"一锅端"。

给企业的救命建议：

• 认缴≠不用缴：注册时写1000万，就得真准备1000万。别信"注册资本越大越有面子"，破产时它会变成"催命符"！
• 钱进公司，名要正言顺：股东打钱到公司账户，备注必须写"出资款"，别混同"货款""工资"。
• 垫资要留"后路"：如果临时垫钱救急，立刻补签借款协议，写清"此款非出资，可另行偿还"。
• 每年自查出资：翻翻银行流水、财务账册，确认出资是否到位。发现问题早解决，别等破产才后悔！

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