合同写了“不得转让”也挡不住债主换人-天门债权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权转让合同纠纷
案号：(2025)鄂9006民初180号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年1月17日，天门某某地产公司与湖南某某集团公司签订《桩基施工合同》，约定工程暂定合同价19509839.68元。合同中特别写明："未经双方书面同意，任何一方不得转让本合同项下全部或部分权利义务。"施工过程中，双方还签订《工抵房协议》，约定湖南某某集团公司用三套房屋（每套448200元）抵扣工程款。

2021年12月23日，双方结算确认工程款总额17462704.93元。截至诉讼前，天门某某地产公司已支付15898662.53元，尚欠1564042.4元（含两套工抵房价值896400元和工程尾款667642.4元）。2024年11月11日，湖南某某集团公司将全部债权转让给周某飞，并通知了天门某某地产公司。周某飞起诉要求支付欠款并办理房屋过户。

法院判决：天门某某地产公司需向周某飞支付工程尾款667642.4元，但驳回了要求办理两套工抵房过户的请求。

三、核心风险警示：别被合同条款"骗"了！

这个案子揭穿了一个常见误区：合同里写"不得转让"，不代表债主不能换人！ 关键要看转让的到底是什么：

1. 欠钱不还？转让有效！
   法院明确：工程尾款667642.4元属于"纯粹欠钱"，是金钱债权。就算合同写了"不得转让"，根据《民法典》规定，这种条款对第三方无效！债主随时能把收钱权利转给别人，你作为欠款方必须向新债主付款。
   企业风险点：别以为合同锁死了转让条款就高枕无忧，欠钱部分根本挡不住债权转让。

2. 抵房协议？转让需同意！
   但工抵房部分不同！它本质是把整个《工抵房协议》的权利义务（比如办过户、交房）都转出去，属于非金钱债权的概括转让。这必须经你（债务人）书面同意才能生效。本案中天门某某地产公司没点头，法院直接驳回过户请求。
   企业风险点：如果合同涉及实物抵债、服务承诺等非现金内容，对方偷偷转让给你挖坑——你既不用配合过户，还可能被新债主反复纠缠！

给企业的3条保命建议：
✅ 签合同时画清"红线"：
如果不想债权被转走，对核心业务（如独家代理权、技术合作）要单独约定"不得转让"，并写明"包括金钱债权"。普通工程款欠条？光写"不得转让"基本没用！

✅ 收到转让通知先查性质：
别急着拒绝付款！先判断：

• 如果只是"还欠XX元"（纯欠钱）→ 必须付给新债主，否则要赔利息！
• 如果涉及"用房子抵债""帮你办手续"（非金钱义务）→ 有权说不，除非你书面同意。

✅ 工抵协议千万别马虎：
用房子抵工程款时，合同里必须写明：

"本协议权利义务转让须经我方（地产公司）书面同意，否则无效。"
否则对方一转手，你可能被迫给陌生人交房！

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