实际出资人获过半数股东同意可确认股东资格-钟祥股东名册记载纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东名册记载纠纷

案号：(2023)鄂0881民初4866号

审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2012年10月18日，湖北省钟祥某置业有限公司由原股东蔡某、庄某峰共同出资设立，注册资本2568万元，注册地位于钟祥市某镇某道某号，经营范围为房地产开发、水电安装等。2019年4月23日，该公司股东变更为：刘某元持股44%、庄某江持股20%、熊某金持股14%、闵某保持股11%、熊某得持股6%、胡某印持股5%。

2018年12月18日，股东刘某元与熊某武签订《入股协议书》约定：熊某武在湖北省钟祥某置业有限公司占15%的股份，隐存在刘某元名下（隐存股东）。出资数额：熊某武出资750万元人民币占公司15%的股份。付款方式：熊某武以转账方式汇入刘某元指定账户。双方按股份比例共同承担前期由刘某元垫付的各项费用25万元，其中熊某武承担5.8万元。

《入股协议书》签订之日至2019年1月14日，熊某武通过银行转账向刘某元支付了入股款750万元，并支付投资款利息及分摊费用。

2019年1月8日，熊某武参加公司关于完善部分财务制度的第二次股东会议，决议通过由财务经理熊某武负责完善各项数据的统计和分类工作。

2021年10月6日，刘某元、湖北省钟祥某置业有限公司和熊某武三方协商达成委托付款协议，约定刘某元委托公司向熊某武直接支付股本金及分红，刘某元与熊某武签订的《入股协议书》作为本协议附件。刘某元、熊某武在协议上签名，公司法定代表人庄某江签名并加盖公司印章。

2023年10月30日，熊某金、闵某保、熊某得、胡某印书面具函同意熊某武登记为公司股东，将刘某元持股比例44%变更为29%，熊某武持股15%。

熊某武口头向公司提出登记为公司股东无果后，于2023年11月6日向法院起诉。

法院判决结果：确认熊某武为湖北省钟祥某置业有限公司股东并享有15%的股权；公司需在判决生效后三十日内将刘某元44%股权中的15%变更登记到熊某武名下，并修改公司章程和股东名册；其他股东需协助办理相关手续。

三、核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：即使你不知道，实际出资人也可能是公司的真正股东！

为什么这么说呢？在这个案件中，熊某武虽然没有在工商登记中显示为股东，但法院还是确认了他15%的股权。原因很简单：

1. 他真金白银出了钱：熊某武向刘某元支付了750万元入股款，并有银行转账记录为证。

2. 他实际参与了公司管理：他参加了股东会议，还负责公司财务数据统计工作，其他股东都知道并没反对。

3. 多数股东同意他"转正"：公司6个股东中，有4个书面同意熊某武成为正式股东。

法院依据《九民纪要》第28条规定，认为：如果实际出资人能证明公司过半数的其他股东知道他实际出资的事实，并且对他行使股东权利没提出过异议，那么他要求确认股东资格的请求，法院就应该支持。

对企业来说，这个案例揭示了三大风险点，需要特别警惕：

风险一：默许"隐形股东"埋下隐患

很多公司对股权代持睁一只眼闭一只眼，认为"反正钱到了就行"。但本案显示，一旦实际出资人要求"显名"，而你又不能证明其他股东不知情或反对，法院很可能支持对方。建议：公司应建立股东信息核查机制，发现股权代持情况及时处理，避免后期纠纷。

风险二：股东会管理不规范导致权利默认

熊某武能参加股东会议并参与决策，其他股东没人反对，这就被法院认定为"默认"他行使股东权利。建议：公司要规范股东会召集程序，严格审查参会人员资格，不是登记在册的股东不应参与表决，会议记录要明确记录参会人员身份。

风险三：随意签署文件带来法律后果

公司法定代表人在《委托付款协议》上签字盖章，等于公司承认熊某武的股东身份。很多企业负责人不重视文件签署，随便签字盖章，结果给自己挖了大坑。建议：所有对外文件必须经法律审核，特别是涉及股权、出资等重大事项，避免随意签字盖章。

给企业的三条实用建议：

1. 定期清理"影子股东"：每年至少一次全面核查股东名册，确认每位股东的出资情况和持股方式，发现代持情况及时规范或要求显名。

2. 完善股东会议制度：股东会通知、签到、表决必须严格按章程执行，非股东人员参会只能列席不能表决，会议记录要详细准确。

3. 建立股权变动预警机制：当有人要求变更股权登记时，不要简单拒绝或拖延，应依法及时处理，避免因拖延导致损失扩大。

公司股权是企业的"命根子"，股权混乱轻则影响公司决策效率，重则导致控制权旁落。本案中，湖北省钟祥某置业有限公司就是因为对"隐形股东"管理不善，最终被法院判决变更股权登记，不仅失去部分控制权，还要承担诉讼费用。

作为企业，一定要重视股东名册的规范管理，把"隐形股东"问题消灭在萌芽状态，避免因小失大。

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