企业债务转移需经债权人同意否则新公司也要共同还款 - 孝感建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2020)鄂0902民初2800号
审理法院：湖北省孝感市孝南区人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年6月29日，应城某固新型建筑材料有限公司与湖北某桓产业园开发有限公司签订一份《石膏砌块安装合同》，约定湖北某桓公司将华中精工产业园的石膏砌块隔墙板工程发包给应城某固公司施工，并约定工期为90天，工程完工验收合格后，湖北某桓公司支付工程总价30%，于2018年5月支付工程总价40%，余款于2018年年底一次性付清。工程竣工后，湖北某桓公司仅付款376290元，剩余一直未付，以致成诉。

另查明，2019年8月7日，湖北某桓公司（甲方）、柴某玉（乙方）、聂某清和聂某新（丙方）签订一份《合作协议书》，约定三方再成立一个新公司即本案湖北某晧产业园开发有限公司，对华中精工产业园进行后续开发和管理，并约定在甲乙丙三方合作期间的债务以及共同确认的前期为华中精工产业园项目经营所欠债务均由湖北某晧公司偿还。

还查明，2020年4月21日，应城某固公司与湖北某桓公司签订一份《工程造价审查确认表》，双方均确认工程总价款为2458107.69元。

法院判决：湖北某桓公司和湖北某晧公司共同向应城某固公司支付工程款2081817.69元，并自2020年4月22日起至款项付清之日止，按贷款市场报价利率支付利息。驳回应城某固公司的其他诉讼请求。

三、企业防范法律风险提示

这个案例给我们企业敲响了警钟：企业债务转移必须经过债权人同意，否则新成立的公司也要跟着一起还钱！

想象一下，湖北某桓公司欠了应城某固公司200多万元工程款，后来它和几个股东签了个《合作协议》，说要成立新公司湖北某晧公司来负责还这笔钱。湖北某桓公司可能觉得："哈哈，债务甩给新公司了，我轻松了！"但法院最终判决两公司要一起还钱。为什么？因为虽然湖北某桓公司想把债务转给新公司，但应城某固公司作为债权人，虽然知道这个协议存在，却没有明确表示反对，这就被法院视为默认同意。更关键的是，应城某固公司自己也在起诉时要求新公司一起还钱，这等于自己认可了这个债务转移安排。

对企业来说，有三点必须牢记：

第一，别以为签个内部协议就能把债务甩出去。 很多企业老板以为，我和合作伙伴私下签个协议说"以前的债归新公司"，就能一了百了。但法律上，债务转移必须得到债权人（也就是欠钱对象）的明确同意。就像你把欠朋友的钱转给别人还，必须先问朋友同不同意，不能自己说了算。否则，老公司和新公司都得一起背锅。

第二，工程款确认要趁早，别等几年后扯皮。 案例中双方2020年才签《工程造价审查确认表》确认金额，之前欠了两年多。企业一定要在工程完工后及时核对账目、签字确认，避免像湖北某桓公司那样，一会儿说要等政府审计，一会儿又不认账。白纸黑字签字的文件，比任何"正在协调""以后再说"都有力得多。

第三，合同里要写清楚"不付钱要付利息"。 湖北某桓公司辩称"合同没约定利息，所以不该付"，但法院还是判了利息。因为就算合同没写，拖着不给钱也得按银行利率赔损失。聪明的企业会在合同里直接写明："逾期付款按日万分之X付违约金"，这样既明确又容易执行，省得打官司时扯皮。

给企业的实操建议：

1. 想转移债务？先找债权人签书面同意书，别光靠"他知道"就以为没问题；
2. 工程结束30天内必须完成结算确认，拖得越久风险越大；
3. 所有合同付款条款后面加一句："逾期付款按LPR（贷款市场报价利率）支付利息"。

记住：企业间的"小动作"在法律面前不值钱，规范操作才是真省钱！别等法院判决让新老公司一起背债，才后悔当初没走正规流程。