来料加工合同中的借款必须单独清偿，材料抵销需双方明确同意-宁国民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2020)皖1881民初124号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、案件事实与判决结果

2018年4月11日，宁国市某达机械有限公司（以下简称"某达公司"）与宁国市纬某贸易有限公司（以下简称"纬某公司"）签订来料加工协议，约定：纬某公司委托某达公司加工轴承盒等产品；某达公司收到原材料后安排生产；纬某公司用于购买前两月加工所需原材料的货款，由某达公司分两次借给纬某公司；若加工业务终止，纬某公司须当月将借款全额还给某达公司。此后，某达公司通过银行转账方式向纬某公司支付25万元，纬某公司出具了借据。因合作不畅，某达公司于2018年6月30日提出终止加工合同，并于2018年8月9日通过微信向纬某公司发送对账单，提出用纬某公司提供的原材料及加工成品作价抵偿部分借款（共计123323.32元）。纬某公司于2018年9月1日按对账单向某达公司开具了增值税专用发票，但剩余126676.68元借款一直未偿还。

法院判决纬某公司偿还某达公司借款126676.68元，并自2018年9月2日起按年利率6%支付利息至还清之日止，同时驳回某达公司的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范指南

这个案子看似简单，却藏着企业经营中常见的"大坑"：把不同性质的钱混在一起算账，最后谁也说不清楚。纬某公司一直辩称"这25万元是代购材料款，不是借款"，还说"我给了你30多万的材料，正好抵掉"。但法院为啥不认呢？关键就三点：

1. 合同写得模糊，等于埋下"定时炸弹"
双方在来料加工协议里写了一句"甲方用于购买原材料的货款，由乙方借给甲方"，看起来像借款，实际又和加工绑在一起。结果合作出问题后，纬某公司咬定"这是材料预付款"，某达公司坚称"这就是借款"。法院最终根据"借据"和转账记录认定了借款关系——但凡合同里出现"借"字，法律就可能当真！
企业怎么办？

• 分开签合同！如果是加工合同，就只谈加工；需要资金周转，另外签借款协议。
• 别用"借"这类敏感词。如果是预付款，写清楚"材料预付款"；如果是借款，单独列明利息、还款时间等。
• 每笔钱都要有"身份证"：转账时备注"XX项目预付款"或"借款"，别只写"货款"。

2. 材料抵账没签字，等于白忙活
纬某公司收到某达公司的微信对账单后，只开了发票，没签书面协议确认"用材料抵12万多借款"。法院认为，开票只能说明"收到对账信息"，不代表同意抵销债务。微信发个单子就想抵债？法律上可不算数！
企业怎么办？

• 抵账必须签书面协议！哪怕用微信确认，也要说清楚："双方同意以XX材料抵XX元债务，自本确认之日起原债务减少XX元"。
• 别只留微信截图。让对方在对账单上签字盖章，或者通过邮件正式确认。
• 重要事情"三遍法则"：口头说一遍、微信发一遍、最后补个签字件。

3. 混合纠纷"一锅炖"，反而谁都救不了
纬某公司还主张"某达公司没按合同交货，导致我损失管理费"，想用这个抵借款。但法院直接说：加工纠纷和借款是两码事，要另案起诉！企业常犯的错：把所有问题搅在一起打官司，结果核心诉求被细节拖垮。
企业怎么办？

• 遇到纠纷先"分家"：钱的问题单独谈，质量问题单独验，违约问题单独算。
• 谈判时别"以牙还牙"。对方欠钱，你该要钱；对方货有问题，你该退/换。混在一起只会两头落空。
• 保留证据要分类：借款合同放一盒，加工记录放一盒，沟通记录按时间排。打官司时才能快速找到"救命稻草"。

最后划重点：企业合作中，"钱归钱、货归货、合同归合同" 才是安全之道。别图省事把借款、预付款、加工费混在一起算，看似方便，出问题时就是糊涂账。尤其是终止合作时，务必用白纸黑字写清"哪部分钱用什么方式清偿"，否则赢了官司也可能拿不回钱——就像本案纬某公司，明明有材料在对方仓库，却因证据不足败诉。

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