合作项目未按约增资扩股致利润分配纠纷，一人公司股东承担连带责任-界首合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)皖1282民初5928号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年9月8日，安徽某天有限公司（乙方）与增城某城有限公司（甲方）、广汇公司（丙方）订立《界首市花千树东北侧项目合作开发合同书》，合同约定：由甲方在界首市成立项目公司与界首市国土局签订土地出让合同，办理土地登记手续；项目公司与界首市国土局签署项目土地出让合同后，乙、丙方通过认缴增资入股分别持有项目公司40%，20%的股权；项目用地的地价款由三方按照甲方40%、乙方40%、丙方20%的股权比例进行投入；乙、丙方向"项目公司"分别认缴增资4000万元、2000万元，增资后注册资本为人民币1亿元，甲方持股40%，乙方持股40%，丙方持股20%。

2017年9月6日，界首某达有限公司成立，注册资本4000万元，股东为增城某城有限公司，持股比例100%。此后，界首某达有限公司没有进行增资扩股。

自2017年8月4日至2017年10月24日，安徽某天有限公司按照上述合作协议约定，向界首某达有限公司支付投资款162000000元。自2018年5月21日至2018年10月11日，界首某达有限公司向安徽某天有限公司返还全部投资款162000000元。自2019年1月25日至2021年1月15日，界首某达有限公司按合同约定40%的"股权"比例，向安徽某天有限公司给付投资收益计款82400000元。此后，案涉项目房屋售罄，安徽某天有限公司认为其没有获得足额利润分配。

在一审审理过程中，安徽某天有限公司申请对案涉项目截至2024年4月30日的项目利润进行审计。安徽皖天会计师事务所作出专项审计报告，截至2024年4月30日，项目净利润为271661114.36元。

法院最终判决：界首某达有限公司向安徽某天有限公司支付利润分配款26264446元及利息；增城某城有限公司对界首某达有限公司不能完全履行部分承担补充支付责任；驳回安徽某天有限公司其他诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例告诉我们：企业签订合作协议后，必须严格履行合同义务，尤其要注意项目公司股权结构变更和一人公司股东责任风险。看似简单的"不增资"行为，最终导致企业要额外支付两千多万的利润分配款和利息。

为什么增城某城有限公司要"背锅"？

本案核心问题在于：增城某城有限公司作为界首某达有限公司的唯一股东，没有按照合作协议约定对界首某达有限公司进行增资扩股，导致安徽某天有限公司无法成为股东并享受股东权利。法院认为这构成了违约，应当承担违约责任。

更关键的是，作为一人有限责任公司的股东，增城某城有限公司未能证明公司财产独立于股东自己的财产，因此需要对界首某达有限公司的债务承担补充责任。这就像你开了一家个人独资公司，如果不能证明公司钱和你个人钱是分开的，公司欠债时你就得用自己的钱来还！

企业如何防范类似风险？

1. 合同条款要"说到做到"
   很多企业签合同时很认真，签完后却把合同束之高阁。本案中，增城某城有限公司明明在合同中承诺要让安徽某天有限公司成为股东，却一直没有办理增资手续。记住：合同不是摆设，签了就得履行。企业应建立合同履行跟踪机制，对关键节点设置提醒，确保每项义务按时完成。

2. 一人公司股东要特别注意财产隔离
   如果你是一家一人有限责任公司的老板，请务必做到：

   • 公司账户和个人账户绝对分开使用
   • 每年做规范的财务审计
   • 保留完整的财务凭证
     这样万一发生纠纷，才能证明"公司财产独立于股东财产"，避免承担连带责任。

3. 项目利润分配机制要清晰透明
   本案中，项目售罄后利润分配出现争议，主要因为：

   • 没有及时按约定分配利润
   • 财务记录不够透明，导致合作方质疑
     企业应在合作初期就明确：
   • 利润计算方法
   • 分配时间节点
   • 争议解决机制
     并定期向合作方提供财务报告，避免"秋后算账"。

4. 审计报告是"铁证"，平时就要规范财务
   一审中，增城某城有限公司质疑审计报告，但因为没有充分证据被法院驳回。财务不规范的企业在诉讼中往往处于劣势。企业应：

   • 确保财务记录完整准确
   • 保留所有收支凭证
   • 重大决策做好书面记录
     这样即使发生纠纷，也能用"铁证"保护自己。

5. "项目公司"不能成为逃避责任的工具
   本案中，增城某城有限公司成立界首某达有限公司作为"项目公司"，本意可能是隔离风险，但因未按约变更股权结构，反而导致责任扩大。设立项目公司时，务必确保：

   • 严格按照合作协议履行
   • 保障合作各方股东权利
   • 不用项目公司规避合同义务

一个小提醒

很多企业负责人觉得"公司是我开的，我说了算"，但在法律上，公司是独立的"人"。特别是当你作为唯一股东时，如果不能证明公司财产独立，你的个人财产也可能被"牵连"。所以，经营企业既要"做生意"的头脑，也要有"守规矩"的意识。

四、征和律师事务所企业法律风险防范服务

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（注：本文案例信息经过脱敏处理，不涉及任何真实企业隐私）