买卖合同未明确交付方式导致损失各半承担-蒙城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖1622民初7759号
审理法院：安徽省蒙城县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年5月，镇东村经济合作社（甲方）与怀远县某秸秆有限公司（乙方）签订《万福镇余夏村（镇东村）秸秆标准化收储中心租赁协议书》，协议约定：一、甲方将万福镇余夏村（镇东村）秸秆标准化收储中心租赁给乙方使用。二、租赁期限三年（2020年6月1日至2023年5月31日），期限届满后同等条件下乙方享有优先租赁权。三、租赁费用：每年60000元。四、租赁费用支付方式：甲方按照政策支付乙方作业补贴费用后，乙方一次性付清。五、甲方负责向乙方提供消防等配套设施齐备的秸秆收储中心，如收储中心不能容纳集中堆放的秸秆，根据需要，应积极协调村民，提供临时堆场。六、乙方全权负责秸秆清运、堆放、收储全程的消防等安全责任，按照有关要求规范作业；发生任何安全责任事故，所有责任由乙方负责。

怀远县某秸秆有限公司系农作物秸秆、稻糠等回收、销售、贮藏综合利用企业，主要经营项目为农作物秸秆的回收及销售。陈某飞系秸秆加工、销售的个体户。2020年午季，怀远县某秸秆有限公司将回收的秸秆堆放在收储中心厂棚内。陈某飞、杨某峰在2020年8月27日互相添加微信，2020年8月28日陈某飞发给杨某峰小麦秸秆销售协议，但双方未签订书面协议。此后，每次运走加工后的秸秆前，陈某飞会发给杨某峰秸秆称重量的照片、称重后每次货物计算的单价、总价，陈某飞按照每次计算好的价款转款给杨某峰。陈某飞联系马某地尼带着设备在收储中心厂棚内加工秸秆，马某地尼加工好后再运输，马某地尼付款给陈某飞、陈某飞再付款给杨某峰。2021年1月20日15点34分许，马某地尼在收储中心厂棚内加工秸秆时操作不慎引发火灾，将怀远县某秸秆有限公司租赁的厂棚以及厂棚内未出售的秸秆、生产设备等烧毁。经怀远县消防救援大队认定起火原因为：可以排除电气线路故障、吸烟、放火等因素引发火灾可能，不能排除粉碎机传动轮缠绕秸秆摩擦生热引燃南侧秸秆堆垛引发火灾的可能。火灾发生后，怀远县某秸秆有限公司多次找陈某飞、马某地尼协商处理，未能达成结果。经法院委托安徽德盈资产评估公司对该起火灾事故造成的损失进行重新评估，结果为：因此次火灾造成的财产损失共计486683元，其中未加工秸秆损失307250元、设备损失179433元。

法院最终判决：陈某飞赔偿怀远县某秸秆有限公司153625元（即未加工秸秆损失307250元的一半），同时驳回怀远县某秸秆有限公司的其他诉讼请求。

三、核心观点：口头买卖也需明确关键条款，否则损失风险可能各半担

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：买卖交易即使没有签订书面合同，只要存在事实上的交易行为，也可能被认定为买卖合同关系。本案中，怀远县某秸秆有限公司和陈某飞虽然只通过微信沟通，没有正式签订书面合同，但法院根据双方的微信聊天记录、称重照片、付款记录等，认定双方已经形成了事实上的买卖合同关系。

那么，为什么法院判决损失要双方各承担一半呢？关键原因在于：双方对"交付方式"和"风险转移点"约定不明确。

在买卖交易中，"风险转移"是非常关键的概念。简单来说，就是货物在运输或交付过程中发生毁损、灭失，这个损失应该由谁承担。按照《民法典》规定，一般情况下，货物交付前风险由卖家承担，交付后风险由买家承担。

本案中，双方约定的是"一车结账一次"，但没有明确说明"交付"的具体时间和地点。法院查明，陈某飞联系的马某地尼是在卖家的厂棚内加工秸秆，加工完成后才运输。这种情况下，秸秆从"未加工"到"加工完成"的过程中，到底什么时候算是"交付"给买家？双方都没有明确约定。

正因为这个关键点没有约定清楚，法院认为：既然陈某飞可以安排人员到卖家的厂棚内加工秸秆，说明双方对这些未加工秸秆都有管理责任，因此火灾造成的损失应该由双方各承担一半。

对企业来说，这个案例的警示意义非常大：

1. 口头协议也有法律效力，不能掉以轻心。不要以为"没签合同就没事"，只要有交易行为，就可能形成法律上的合同关系。

2. 关键条款必须约定明确。特别是交付方式、风险转移点、付款条件等核心内容，一定要在合同中清晰约定。比如应该写明："货物在厂内完成加工并装车后视为交付，交付后风险由买方承担"。

3. 交易过程要保留证据。本案中，微信聊天记录成为认定合同关系的关键证据。企业应该养成保存交易过程中所有沟通记录、单据的习惯。

4. 不要认为"一车一结"就万事大吉。即使采用这种结算方式，也应当明确每一车的交付时间和风险转移点，避免纠纷发生时无法界定责任。

5. 对第三方操作要格外谨慎。本案中，陈某飞安排的马某地尼操作引发火灾，但因为交付不明确，陈某飞仍需承担部分责任。企业在交易中如果涉及第三方操作，更应当明确各方责任边界。

在日常经营中，企业经常为了"省事"而忽略签订正式合同，或者认为口头约定就够了。但一旦发生纠纷，这些模糊地带就会成为企业的重大风险点。特别是在货物价值较高、交易流程复杂的情况下，明确约定交付方式和风险转移点，是保护企业权益的重要防线。

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