企业不能仅因 未明确拒绝 第三方供货就被认定为合同相对方-怀远买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖03民终1898号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2014年9月，安徽某鼎建设工程有限责任公司承建怀远县某星农产品加工有限公司的粮库工程，双方签订建设工程施工合同。2015年8月4日，怀远县某星农产品加工有限公司与安徽某鼎建设工程有限责任公司签订补偿协议，陈某作为安徽某鼎建设工程有限责任公司的委托代理人在此补偿协议上签字。此后，该工程实际上由陈某负责实施。在施工期间，刘某连续向工地运送土方一月余，所运土方也实际用于施工工地。2017年1月25日，陈某的雇佣人员冯某紧向刘某出具证明一份，载明："新星农产品加工有限公司刘某车队进土472车×200=94400元243车×170=41310元四不像：3031车×5=15155元挖机：99950元合计250815元证明人：冯某紧2017.1.25"。陈某在该证明上签名并备注"情况实"。此后，陈某付款60000元，尚欠190815元至今未付。

一审法院判决怀远县某星农产品加工有限公司支付刘某土方款190815元。但二审法院撤销了一审判决，改判由陈某个人支付刘某土方款190815元，驳回刘某对怀远县某星农产品加工有限公司的诉讼请求。

三、案例核心观点与风险防范建议

这个案件的核心问题是：企业是否仅因为"没有明确拒绝"第三方供货，就要承担付款责任？

一审时，怀远县某星农产品加工有限公司（以下简称"某星公司"）被判决要支付19万多元的土方款，理由是"公司法定代表人应明知此事，未明确表示拒绝，实际上默认了交易"。但二审法院推翻了这个观点，认为合同相对方应当是实际接收货物并确认款项的人，而不是仅仅因为"没有拒绝使用"货物的企业。

很多企业老板可能会觉得冤枉："我都没让这个人送土方，为什么最后要我付钱？"但更冤的是本案中的某星公司——他们一审被判要付钱，原因竟是"没有明确拒绝"！这给我们企业提了个醒：企业不能因为"不作为"（即未明确拒绝）而被动承担合同责任。

企业应当如何防范这类风险？

1. 明确授权，不留模糊空间
   本案中，陈某作为实际施工人，却以自己名义接收货物并付款，造成责任归属混乱。企业应当与承包方在合同中明确约定：所有材料采购必须以企业名义进行，承包方无权以自己名义对外签订采购合同。可以规定"任何材料采购必须经过我方书面确认，否则视为承包方个人行为，与我公司无关"。

2. 建立工地收货规范流程
   不要让施工人员随意签收材料！应当制定明确的收货制度：所有材料进场必须由公司指定人员（如项目经理）在指定单据上签字，并注明"代表XX公司收货"。对于非指定人员签字的收货单，应明确表示"不作为结算依据"。

3. 及时制止不明来源的供货
   一旦发现有不明身份的供应商向工地送货，应当场明确表示"我公司未授权接收此货物，不得使用"，并留下书面记录。切记：沉默不等于同意！本案一审错误认定就是因为"法定代表人应明知但未拒绝"，所以发现问题要立即表态。

4. 付款要"名实相符"
   本案中陈某付款6万元的行为成为争议焦点。如果企业确实要代付材料款，必须出具书面委托书，并在付款时注明"受XX公司委托代付"。否则，付款行为很容易被认定为个人行为。

5. 定期检查工地情况，做好证据留存
   企业管理者应定期到工地巡查，发现问题及时处理。所有沟通尽量通过书面形式，保留微信、邮件等记录。一旦有第三方声称向你公司供货，立即书面核实，避免"默认接受"的误解。

重要提醒： 合同关系不是靠"默认"建立的，而是需要明确的意思表示。企业不能因为管理疏忽而被动卷入他人交易。本案二审改判的关键就是：陈某无法证明自己是代表某星公司行事，而刘某也无法提供与某星公司直接的合同约定。

作为企业主，要时刻记住：您的"不作为"可能被法院解读为"默认"，从而让您承担不该承担的责任。规范管理、明确授权、及时表态，才能避免"人在家中坐，债务从天来"的尴尬局面。

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