股东未实缴出资要对公司债务承担补充赔偿责任-含山无因管理纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：无因管理纠纷

案号：(2019)皖0522民初2229号

审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果

含山某峰燕服饰有限公司于2015年2月5日注册成立，注册资金50万元，高某认缴出资27.5万元，占公司股权55%，顾某认缴出资22.5万元，占公司股权45%，出资期限为2015年2月5日，出资方式为货币，均未实际缴纳。公司营业地为含山县仙踪镇工业集中区内。2016年年底，含山某峰燕服饰有限公司因拖欠在其公司务工的农民工工资达1796797元，公司的法定代表人高某当时出逃，后由含山县公安局以拒不支付劳动报酬罪立案侦查，案经含山县人民法院刑事判决，高某被判处三年有期徒刑。现于安徽省白湖监狱服刑。2017年春节前，因被拖欠工资的农民工群体性上访，仙某镇政府按照相关文件规定，在核实了工人的欠薪后，按30%比例垫付了计515311元。

法院判决：含山某峰燕服饰有限公司需返还仙某镇政府垫付的515311元工资；高某、顾某在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；驳回仙某镇政府的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是政府垫付工资的纠纷，实则暴露了企业经营中最容易被忽视的"出资陷阱"。很多老板以为"认缴制"就是可以随便写注册资本，不用真金白银掏钱，结果惹上大麻烦。

风险点一：认缴不等于不缴，股东要"兜底"

本案中，高某和顾某在工商登记时承诺出资50万元，但实际上一分钱没交。公司欠了近180万工资，高某跑路后，政府垫付了51万多。法院最终判决两位股东要在"未出资范围内"对公司债务承担补充赔偿责任。通俗讲就是：你们承诺出50万，但实际没出，现在公司没钱还债，你们得用自己的钱补上这50万的缺口。

很多创业者误以为注册资本写得越高公司越有面子，殊不知这等于给自己挖了个"债务坑"。一旦公司经营不善，股东就得用个人财产来填这个坑。特别是小微企业主，常常把公司账户和个人钱包混为一谈，更容易被认定为未实缴出资。

风险点二：口头承诺设备抵出资，没入账等于白说

高某辩称部分出资用于支付房租和购买设备，但因为没有把财产正式转入公司账户、没有做财务记录，法院根本不认可。企业经营中，常见老板用个人资金或设备"支援"公司，却不走正规财务流程。这种做法看似省事，实则埋下巨大隐患——发生纠纷时，这些投入很难被认定为公司资本。

风险点三：欠薪不只面临刑事风险，还会牵连股东

高某不仅因欠薪被判刑，还导致政府垫资后向公司追偿。更严重的是，作为股东未实缴出资，要对公司债务承担责任。很多老板以为"坐牢就一了百了"，殊不知民事赔偿责任依然存在，甚至可能波及家人财产。

企业防范建议：

1. 量力而行设注册资本：小微企业注册资本建议控制在10-100万，与实际经营规模匹配。别为了"面子"写几百万，最后可能要用房子车子来还债。

2. 出资务必"落地有声"：股东出资必须通过银行转账到公司账户，备注"投资款"，并由会计做账记录。用设备出资的，必须办理产权转移手续并评估作价。

3. 公私账户严格分开：绝对不要用个人账户收公司款项，也不要从公司账户随意支取个人费用。建议每月请专业会计做账，看似花小钱，实则防大风险。

4. 欠薪问题要早解决：遇到经营困难时，主动与员工协商分期支付，或向劳动部门申请调解。政府垫付工资后，追偿力度往往比员工个人更大。

5. 股东及时履行清算义务：公司停业后，股东应在15日内成立清算组。拖延不清算导致资产灭失的，可能要承担连带赔偿责任（本案中因公司尚未解散，此点未获支持，但风险依然存在）。

记住：认缴制不是"免缴制"，写在营业执照上的数字，关键时刻就是股东的"保单"。一次规范的出资，胜过十次危机后的补救。

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