退股协议无效因非实际合伙人签署 - 荥阳合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)豫0182民初41号
审理法院：河南省荥阳市人民法院

二、案件事实和判决结果
2021年8月3日，郭某（甲方）、张某（乙方）、陈某（丙方）、李某（丁方）签订《股权代持协议》，约定：本协议在四方平等自愿的前提下于2021年8月3日签订于某幼儿园；甲方持有某幼儿园43%的股权，乙方持有某幼儿园50%的股权，丁方持有某幼儿园7%的股权，现委托丙方作为该股权的名义持有人，代为行使股东权益；甲、乙、丁方作为实际出资人，分别享有对应股权的股东权利，并承担相关税费和连带责任；本协议自四方签字后生效。

2021年6月22日，李某向陈某转款10万元。同日，陈某向李某出具收条，载明：“收到李某认缴幼儿园股金款壹拾万元整”。

2022年4月26日，李某（甲方）、郭某（乙方）、荥阳市某轩托育有限公司（丙方）签订《退股协议书》，约定：李某退出某幼儿园7%的股份，退股金额20万元，分三次支付（2022年7月20日付5万元、10月30日付7万元、2023年1月30日付清）；协议由李某、郭某签名并按指印，荥阳市某轩托育有限公司加盖公章。

庭审中，各方均陈述荥阳市某轩托育有限公司的公章由李某和程某（某幼儿园会计）保管，但均否认自己在《退股协议书》上加盖公章。李某系某幼儿园园长，郭某系郭某之父。因郭某和荥阳市某轩托育有限公司未按约定退还股金，李某向法院起诉，要求支付20万元股金及资金占用损失。

法院判决：驳回李某的诉讼请求。案件受理费和公告费由李某自行承担。

三、核心观点与企业法律风险防范指南
这个案子看似简单，却暴露了企业合伙经营中的一个“隐形炸弹”：退股协议如果让“外人”签字，很可能白签！

法院为啥不支持李某的诉求？关键就两点：

1. “签字的人没资格”：原始《股权代持协议》里的合伙人只有郭某、张某和李某三人，郭某（郭某之父）和荥阳市某轩托育有限公司根本不是合伙人。郭某以个人名义签退股协议，却没拿出郭某授权他签字的证据；公司盖章也说不清是谁盖的、是否代表公司真实意思。说白了，就像你让邻居帮你卖房子，却没给邻居授权书——房子卖了也无效！
2. “没清算就退钱，违法！”：合伙终止前，必须先把账算清楚（比如幼儿园赚了赔了、欠债多少）。李某没证明合伙期间已清算，就直接要回20万元股金，这相当于“没结账就跑单”，法律当然不保护。

企业如何避开这个坑？

• 签协议前先验“身份”：
  无论是入股、退股还是分红，必须确认签字人就是《合伙协议》里的本人！如果是别人代签，一定要看到白纸黑字的授权委托书（比如“郭某委托郭某父办理退股事宜”），并让委托人签字确认。别图省事口头说“他替我签”，法院只认书面证据。
• 退股前必须“算总账”：
  合伙解散或退股时，先开全体合伙人会议，把资产、债务、盈亏清清楚楚列成清单，所有人签字确认。没这一步，光签退股协议等于废纸——就像你辞职不交接工作，公司有权扣工资一样。
• 公章保管要“铁将军把门”：
  公司公章只能由法定代表人或指定专人保管，绝不能多人混用（像本案中李某和会计都能拿公章）。建议：
  • 建立公章使用登记表，每次盖章写明用途、经手人、审批人；
  • 重要协议（如退股、借款）必须经董事会或全体合伙人书面同意再盖章。

记住：合伙是“共担风险、共享利益”，别让“人情”和“信任”代替法律程序。一个小疏忽，可能让你20万元打水漂！

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