债务转移未经债权人同意无效-公安买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1022民初1515号
审理法院：湖北省公安县人民法院

二、案件事实

2023年8月28日，武汉某建工程有限公司与荆州某水泥制品有限公司签订《荆州市建设工程预拌混凝土买卖合同》，约定由荆州某水泥向武汉某建工程供应其承接的战友·珞珈智谷D1、D2工程所需混凝土。后经双方对账，确认截至2023年12月7日，荆州某水泥向武汉某建工程供应的混凝土金额为2038005元。2024年5月21日，公安县太平洋某有限公司（甲方）与荆州某水泥制品有限公司（乙方）、湖北某建工集团公安县分公司（丙方）签订《担保还款协议》。该协议约定，为加快公安县太平洋汽车城建设，甲方协助解决二期（武汉某建工程）欠款2038005元，但前提是丙方需接手项目并办理交接手续。然而，实际案涉工程项目并未交由湖北某建工集团公安县分公司建设。

法院判决结果：武汉某建工程有限公司需在判决生效后20日内支付荆州某水泥货款2038005元及逾期利息（按年利率4.65%从2024年5月21日起算）；驳回荆州某水泥对公安县太平洋某有限公司的诉讼请求。

三、案例的核心观点：企业必须警惕的两个“致命漏洞”

这个案子看似是“谁该还钱”的简单纠纷，实则暴露了企业经营中最容易踩坑的两大风险：债务转移无效和附条件协议失效。用大白话说：

1. “甩锅”债务必须债权人点头，否则白忙活
   武汉某建工程想把欠款“转给”公安县太平洋某有限公司，理由是对方签过《担保还款协议》。但法院明确说：债务转移就像“转手快递”，必须收件人（债权人）亲自签收才生效！武汉某建工程没拿到荆州某水泥的书面同意，光靠一纸协议就想脱身，结果还是自己背债。
   企业风险提示：

   • 如果你想把债务转给第三方（比如让甲方替你付供应商钱），必须让债权人单独签书面同意书。口头承诺、微信聊天甚至会议纪要都可能无效！
   • 签协议时别写“经协商”“原则上”等模糊词，要直接写明“债权人同意债务转移至XX公司”，并加盖公章。

2. “画饼式”还款协议等于废纸，条件不成就别指望兑现
   三方签的《担保还款协议》规定：公安县太平洋某有限公司还钱的前提是湖北某建工集团接手项目。但项目根本没转交，条件没达成，协议自动失效。法院一针见血：“协议是附条件的，条件不成就，责任不产生！”
   企业风险提示：

   • 签任何“有条件”的协议（比如“甲方拿到新项目后付款”“乙方完成验收后结算”），必须把条件写得像红绿灯一样明确：
     ✅ 好写法：“若2025年6月30日前丙方未进场施工，则本协议自动终止。”
     ❌ 坏写法：“争取让丙方接手项目后还款”（“争取”“协助”等词等于埋雷！）。
   • 执行中要留证据：比如项目交接的签字文件、工程进度照片。否则打官司时，你说“条件快达成了”，法院可不信“感觉”。

总结一句：企业做生意，债务别乱转，协议别含糊。口头约定不如白纸黑字，模糊条款不如明确条件。否则，你以为的“解套方案”，可能反成“催债证据”！

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