企业登记机关不应过度审查公司内部决议-宜城行政管理案例解读

案由：行政/行政管理范围/质量监督检验检疫行政管理/检疫行政管理(检疫)
案号：(2020)鄂0684行初22号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

某都公司成立于2009年，因资不抵债，被宜城市人民法院裁定进行破产重整。2018年12月29日，该公司变更登记法定代表人为杨某。2019年6月，某都公司召开第六次、第七次董事会、监事会联席会议，推举袁某为公司法定代表人、董事长兼总经理，但一直未办理变更登记。

2019年12月13日，某都公司召开第十一次董事会并形成决议："免去杨某公司董事长、法定代表人职务；任命袁某为公司董事长、法定代表人；决议需在股东群公布，如无人数过半的股东在7日内明确反对，则由新任董事长袁某持本决议到公司登记机关办理变更登记"。2019年12月26日，某都公司在股东群发布第十一次董事会决议。

2020年1月13日，某都公司召开第十二次董事会，决议确认第十一次董事会决议合法有效，并决定废止公司全套印章，刻制并启用新的印章。2020年1月15日，某都公司在报纸刊登遗失声明，重新刻制了印章。2020年1月21日，某都公司向宜城市市场监督管理局申请变更法定代表人、补发营业执照，并提交了董事会决议、袁某签名的申请书等相关材料。

宜城市市场监督管理局同日出具《受理通知书》，认为提交的申请材料齐全，符合法定形式。但因杨某向该局提交了一份加盖公司印章的书面《申明》，称其作为公司董事长和法定代表人，从未委托任何人来变更，公司至今未召开过合法的董事会，要求停止办理变更登记。宜城市市场监督管理局于次日作出《变更登记驳回通知书》，以"董事会成员之间对董事会决议的有效性存在分歧"为由驳回申请，并建议通过诉讼程序解决董事会决议的效力问题后再决定是否登记。

法院经审理后判决：撤销宜城市市场监督管理局作出的《变更登记驳回通知书》，责令其于判决生效后十五日内重新作出是否准予变更登记的行政行为。

这个案例的核心问题是：企业登记机关(市场监督管理局)在处理公司法定代表人变更登记时，能否以"董事会决议有效性存在分歧"为由拒绝办理变更登记？答案是否定的。

很多企业可能遇到类似情况：公司内部对某项决议有争议，向市场监督管理局申请变更登记时被拒绝。本案清楚地告诉我们，市场监督管理局作为登记机关，其职责只是对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行形式审查，而不应介入公司内部治理纠纷，对董事会决议的实质效力进行审查。

企业防范此类法律风险的要点：

1. 明确登记机关的审查边界：市场监督管理局只需要看申请材料是否齐全、形式是否符合要求，不需要判断董事会决议是否有效。如果登记机关以"决议有效性存在分歧"为由拒绝办理，企业可以依法提起行政诉讼。

2. 规范公司内部决策程序：虽然登记机关不审查决议实质效力，但公司自身必须确保董事会、股东会的召开程序合法合规。包括提前通知、会议记录、表决方式等都应严格遵循《公司法》和公司章程规定，避免给反对者留下把柄。

3. 及时办理变更登记：公司决议作出后，应在30日内向登记机关申请变更登记。本案中某都公司多次形成变更决议但未及时办理，导致问题积累。

4. 印章管理要规范：本案中公司因印章问题产生争议。企业应建立严格的印章管理制度，明确保管人和使用流程，避免出现"真假印章"的争议。如需更换印章，应通过合法程序进行。

5. 内部纠纷应通过司法途径解决：当公司内部对决议效力有争议时，相关方应向法院提起公司决议效力确认之诉或撤销之诉，而不是指望登记机关来裁决。登记机关应告知当事人通过诉讼解决，而不是自己充当"裁判员"。

6. 保留完整的会议记录和证据：本案中某都公司提供了第十一次董事会的视频截屏等证据证明会议合法召开。企业应养成保存完整会议记录、签到表、表决票等证据的习惯，以备不时之需。

对企业而言，理解登记机关的职责边界非常重要。登记机关不是公司内部治理的"裁判员"，其职责仅限于形式审查。当企业依法形成有效决议后，登记机关应当依法办理变更登记。如果遇到登记机关无理拒绝，企业应当及时通过法律途径维护自身合法权益。

同时，企业自身也应规范内部治理，确保各类决议的形成符合法定程序，避免给登记机关留下拒绝办理的"借口"。规范的公司治理不仅能减少内部纠纷，也能让变更登记等行政手续更加顺畅。