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产权式商铺委托经营中与少数业主签的补充协议不能约束其他业主-咸宁委托合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：2 咸宁法律顾问

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一、案例检索信息

案由：委托合同纠纷
案号：(2025)鄂1202民初6235号
审理法院：湖北省咸宁市咸安区人民法院

二、案件事实及判决结果

案件事实：
2019年2月23日，张某与咸宁某乙有限公司签订《商品房买卖合同》，约定张某购买金某购物广场1单元1C067号商铺，商品房总金额859928元。同时，张某与湖北某甲有限公司签订《金某购物广场商铺委托经营管理合同》，该合同约定，张某将在金某购物广场所购商铺委托给湖北某甲有限公司统一经营和管理，委托经营期限10年，时间自2019年7月1日起至2029年6月30日止。合同第四条约定，张某同意将前三年的使用权给湖北某甲有限公司进行统一招商和经营管理以培育市场；第四年到第五年每年按保底金额7%，第六年至第八年7%，第九年至第十年8%。商铺实际租赁收入的90%归张某所有，其余10%归湖北某甲有限公司所有。双方在每个经营年度满后一个月内结算上一年度租金。合同第十条约定，违约责任：湖北某甲有限公司无故未按约支付约定收益的，逾期每天按照可得利益的万分之三支付滞纳金。上述合同签订后，张某向咸宁某乙有限公司支付了商铺购房款859928元。

湖北某甲有限公司与"金某购物广场"部分商铺业主签订了《补充协议》，协议约定，保底收益以商铺原总价（扣除折扣及活动优惠）为计算标准。另查明，购买"金某购物广场"商铺并签订委托经营管理合同的业主共计1673户，签订《补充协议》的有580户，占比34.6%；未签订《补充协议》的有1093户，占比65.4%。

张某现诉2022年下半年至2024年度的租金收益。

2020年1月底开始在全国爆发新冠疫情，2020年4月咸宁市各企业陆续开始复工复产。湖北某甲有限公司减免了在疫情期间金某购物广场一楼、负一楼承租户50天，四、五、六、七楼承租户60天的租金。

判决结果：
法院判决湖北某甲有限公司、咸宁某乙有限公司向张某支付2022年下半年至2024年度租金收益83843元及违约金（以拖欠租金83843元为基数，按一年期贷款市场报价利率，从2025年2月1日起计算至付清之日），同时驳回张某其他诉讼请求。

三、核心观点及法律风险防范指南

这个案例看似是业主讨要租金的小纠纷，实则揭示了企业经营中三个极易被忽视的"隐形炸弹"，特别提醒做商业地产、连锁经营的企业老板们注意：

1. "私签协议"陷阱：别以为和部分业主签了补充协议就万事大吉
本案中，运营公司只和34.6%的业主签了《补充协议》提高租金计算标准，结果法院直接认定"对全体业主不具约束力"。原因很简单：产权式商铺就像一串葡萄，每个小葡萄（商铺）必须串在一起才有价值。如果只给部分业主提高待遇，就像只给几颗葡萄浇水，整串葡萄都会枯萎。
企业应对锦囊：

2. "疫情免责"误区：不可抗力≠完全不用付钱
开发商以为疫情是"免死金牌"，其实法院只认可"合理减损"。本案中，法院将原定7%的保底租金降到3.5%-4%，因为完全按合同执行会导致商场倒闭，最终所有业主都收不到钱。但减租幅度必须有依据，比如提供商场空置率、周边租金水平等真实数据。
企业应对锦囊：

3. "左手倒右手"风险：关联公司照样要连坐
很多人以为让销售公司（咸宁某乙有限公司）卖房，再让运营公司（湖北某甲有限公司）管铺，就能隔离风险。但法院一针见血指出：销售时承诺"保租"，就和业主损失有因果关系，两家公司必须一起赔钱！
企业应对锦囊：

特别提醒：本案中合同约定的日万分之三滞纳金（年化10.95%）也被法院砍掉大半。很多企业喜欢在合同里写"天价违约金"吓唬人，但法律只保护"实际损失"，过高的条款反而会让整个合同显得不公平。

征和律师事务所企业风控贴士：
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