以物抵债≠免交房！企业挂靠开发埋大雷，违约金拖十年翻倍-潜江商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2024)鄂9005民初3812号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
2014年6月，原潜江市某投资有限公司出具《关于"乐活春天"项目的情况说明》，确认该项目实际出资人是郑某，系挂靠在公司名下，郑某拥有全权处置资产的权力。

2015年1月8日，原潜江市某投资有限公司与李某、韩某签订《商品房买卖合同》，约定李某、韩某购买"乐活春天"项目一套房屋，总价245178元，付款方式为首付75178元，余款170000元办理银行贷款。

郑某是李某、韩某的亲戚，曾向李某、韩某及其子借款50万元。李某、韩某配合郑某办理了银行按揭贷款手续，郑某于2015年1月12日出具50万元借条。某乙项目部（郑某控制）按期偿还银行按揭贷款至2018年6月，此后停止还款。2016年12月1日郑某突然去世，项目部再未交房。2016年8月，原潜江市某投资有限公司更名为潜江市某农业投资有限公司。

法院判决结果：

1. 潜江市某农业投资有限公司必须向李某、韩某交付房屋并办理产权登记；
2. 支付逾期交房违约金（以245178元为基数，自2024年10月21日起，按日万分之一标准计算至实际交房日）。

三、企业必须警惕的三大法律风险

风险一：挂靠经营≠责任甩锅，企业成"背锅侠"
本案中，"乐活春天"项目虽是郑某挂靠开发，但法院明确指出：挂靠协议只约束挂靠双方，不能对抗购房人。当郑某去世后，企业作为合同签约方，仍要承担交房和付违约金的责任。许多企业为赚管理费允许他人挂靠，却不知一旦出现纠纷，法院只会找"白纸黑字"的签约主体——你的公司。

企业防范要点：

• 拒绝"纯挂靠"，必须参与项目监管（如共管资金账户、派驻财务）；
• 在售楼处显著位置公示"实际开发方信息"，避免购房人误认；
• 若必须挂靠，要求实际控制人提供足额履约保证金。

风险二：以物抵债不签协议，等于埋下"定时炸弹"
李某、韩某名义上付了首付+按揭，实则是用50万元借款抵房款。但企业既没签书面抵债协议，也没约定"还清借款才交房"，导致法院认定：抵债关系成立，企业必须交房。更致命的是，因未约定宽限期，违约金从2015年拖到2024年，本金24万竟产生8万多元违约金（判决时已累计）。

企业防范要点：

• 以物抵债必须单独签协议，写清"借款清偿完毕后XX日内交房"；
• 抵债房屋需办理预告登记，防止一房多抵；
• 在合同中明确约定"抵债未完成前不触发交房义务"。

风险三：忽视实际控制人风险，项目直接"烂尾"
郑某突然去世，企业既未接管项目，也未及时处理按揭还款（导致银行扣划保证金），放任项目停滞9年。法院认为：企业作为签约主体，不能以"实际控制人去世"免责。类似情况在房企暴雷中极为常见——老板跑路/去世后，企业因无人决策导致项目停摆，最终被购房者集体索赔。

企业防范要点：

• 对实际控制人购买"关键人物保险"，约定意外事件触发项目接管条款；
• 在公司章程中设置"代表人空缺应急机制"（如董事会自动接管）；
• 定期核查项目还款记录，发现异常立即接管账户。

给企业的关键提醒

本案最值得警惕的是：法律只看"合同签名"，不看"实际操作"。企业以为"挂靠省事""口头抵债方便"，却因缺乏法律闭环付出惨重代价——拖十年的违约金足以抵半套房！尤其在当前楼市下行期，此类纠纷正集中爆发。

征和律师行动建议：
企业需建立"合同履行动态监控"机制：

1. 每月核对重点合同履行节点（如交房、还款）；
2. 对挂靠/抵债类项目设置"双签制度"（业务+法务）；
3. 高风险项目每季度出具法律风险评估报告。

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（注：本文案例信息已按规范脱敏处理，人名、企业名称参照司法实践简化表述）