投资协议设保底分红易被认定为借贷风险 -大冶民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：（2025）鄂0281民初5989号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实和判决结果
2020年1月，程某（乙方）与保安某合作社（甲方）签订《协议书》，约定：乙方出资现金300000元入股甲方的股权，形式为干股，协议期限至2028年12月31日；乙方须一次性交付甲方现金300000元，甲方开具收据作为凭证，合同期满后返还本金；甲方必须在每年农历腊月二十九日前支付乙方出资总额40%作为“入股分红”，所有盈亏由甲方自行承担；若甲方因自身原因倒闭，需支付当年分红并退还本金；乙方不得参与或干扰甲方经营。保安某合作社在协议上盖章，其法定代表人秦某和王某在甲方处签字。同年2月4日，王某向程某出具收据，载明“收到程某现金300000元整，用于某合作社投资干股”。之后，程某又向保安某合作社追加50000元（其中40000元转账给秦某，10000元现金支付）。因保安某合作社未支付“分红”，程某起诉要求返还本金并支付利息。

法院判决：保安某合作社需在30日内偿还程某350000元本金及利息（以300000元为基数，从2020年2月4日起按月利率2%计算至2020年8月19日；以350000元为基数，从2020年8月20日起按年利率12%计算至实际还清日）。

三、核心观点与风险防范提示
这个案子看似是“投资入股”，法院却认定为“借贷”，关键原因就藏在协议的“保底分红”条款里。咱们普通企业主可能觉得：让投资人拿固定回报很“贴心”，既能拉到资金，又能显得公司有实力。但问题恰恰出在这里——真实的投资必须“共担风险、共享收益”，而不能只让投资人旱涝保收。

法院一针见血地指出：协议里写明“所有盈亏由合作社承担”“分红固定为40%”“本金到期必还”，这完全违背了投资的本质。投资人程某既不参与经营，也不承担亏损，只坐等收钱，这和借钱收利息没区别！结果呢？企业本想用“投资”名义融资，最后却被判成“借贷”，不仅要还35万本金，还得付近28万的高额利息（相当于多还近一倍钱）。更麻烦的是，如果企业经营困难，这种“假投资”可能瞬间引爆债务危机，让企业雪上加霜。

对企业来说，这案子敲响了三记警钟：

1. 别乱用“保底”当诱饵：签协议时承诺“ guaranteed回报”“本金必还”，看似能吸引资金，实则埋雷。法院会直接推翻“投资”名义，按借贷处理，利息还可能按LPR四倍（当前年化约12%）计算，远高于普通借款。
2. 投资协议必须体现“真风险”：合法的投资协议应写明亏损分担比例、投资人参与经营的权限等。比如“若亏损，投资人承担30%”“投资人有权查阅账目”，否则容易被认定为“名为投资，实为借贷”。
3. 口头承诺同样危险：本案中合作社连协议都签了，但若口头答应“保本保息”，发生纠纷时法院照样可能按借贷判。所有约定必须书面明确风险条款。

防范建议很简单：

• 融资前先问自己：如果公司倒闭了，投资人要不要一起扛损失？如果答案是否，那就别叫“投资”，老老实实走正规借款流程。
• 协议里加“风险提示”：比如写明“收益与经营结果挂钩，可能亏损”，并让投资人签字确认知晓风险。
• 找专业律师把关：别省小钱吃大亏！一份合规的投资协议，能避免百万级的利息赔偿。

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