股权转让付款顺序不能随意调换，先付款后交割是关键-大冶股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：（2024）鄂0281民初9937号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年1月29日，上海某实业有限公司（以下简称"上海某公司"）与曹某、沈某玲及大冶市某矿产品有限公司签订《股权转让协议》，约定上海某公司以5100万元购买大冶市某矿产品有限公司100%股权。协议明确规定：上海某公司应在交割期满前5个工作日内，将4800万元股权转让余款支付至"**"账户，款项到账后曹某、沈某玲在3个工作日内配合完成股权交接和工商变更登记等手续。

上海某公司仅支付了389万元（其中300万元为股权转让款，89万元为预付款），其余款项多为借款或投资款性质。2024年5月31日，双方签订补充协议，将剩余股权转让款4653.5万元的支付时间延迟至2024年7月31日前。

2024年7月16日，上海某公司向曹某、沈某玲发出《公函》，要求其在7月19日前完成全部交割手续。2024年7月20日，上海某公司以对方未完成交割手续为由发出《终止函》，要求解除合同并索赔。

法院判决：确认双方签订的股权转让协议及补充协议于2024年7月22日解除；曹某、沈某玲返还上海某公司股权转让款389万元；大冶市某矿产品有限公司返还上海某公司投资款242.1万元；驳回上海某公司要求返还446.5万元股权转让金及1530万元违约金等其他诉讼请求。

三、核心观点与企业法律风险防范

这个案例给我们上了一堂生动的法律课：股权转让交易中，付款和交割的先后顺序绝对不能随意颠倒，否则可能让自己从"受害者"变成"违约方"。

法院在判决中明确指出，虽然双方后来签订了补充协议延迟了付款时间，但没有改变"先付款、后交割"的基本顺序。上海某公司犯了一个致命错误：在自己还没付清余款的情况下，就要求对方先办理股权变更手续。这就像你去买车，约定好先付清车款再提车，结果你只付了10%的钱，就要求4S店先把车给你开走，这显然是不合常理的。

许多企业在做股权交易时容易陷入两个误区：

1. 认为"谁先谁后"不重要，都是互相配合的事：实际上，合同中明确约定的履行顺序就是交易的"游戏规则"，违反规则就是违约。
2. 觉得"对方不配合就是违约"：在这个案例中，上海某公司以为对方不办手续就是违约，却没意识到自己未付款在先才是问题的根源。

企业防范此类风险的关键措施：

1. 签合同时务必明确履行顺序
在股权转让合同中，一定要用清晰明确的语言约定各方义务的履行顺序。比如"买方应在X日前支付全部款项，卖方收到款项后Y日内配合办理工商变更"。避免使用"双方应互相配合"等模糊表述，这些表述在纠纷发生时往往难以执行。

2. 补充协议不能改变核心交易逻辑
如果需要修改付款时间，一定要同步调整交割时间，并在协议中明确说明"付款时间变更后，交割时间相应顺延"。本案例中，双方只延长了付款时间，却未明确交割时间是否顺延，导致了理解分歧。

3. 付款要有明确凭证和用途说明
上海某公司通过第三方账户转账，但备注混乱（预付款、借款混用），导致法院只能认定部分款项为股权转让款。企业付款时应：

• 使用公司账户直接付款
• 在备注中明确写明"股权转让款"
• 保留完整付款凭证
• 避免与借款、投资款混同

4. 行使解除权要谨慎
很多企业以为只要对方没按期履约就能解除合同，但法院会审查谁才是真正的违约方。本案例中，上海某公司未付款就要求解除合同，反而被认定为根本违约。在考虑解除合同前，务必确认：

• 对方确实存在违约行为
• 该违约行为符合合同约定的解除条件
• 自己已经完全履行了应尽义务

5. 安全保障措施要到位
对于大额交易，可以设立共管账户或使用第三方托管，确保"一手交钱、一手交货"。本案中约定的"**"账户就是一种保障，但上海某公司却试图绕过这一安排。

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