董事会召集程序不合法可能导致决议不成立-宜城公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2021)鄂06民终2028号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2009年12月20日，宜城某投有限公司注册登记成立，董事会人员为杨某红、张某、林某昌、蔡某、廖某、于某、沙某、孙某红、袁某9人。公司《章程》规定，召开董事会议应当于会议召开五日前由董事长负责通知全体董事，三分之一以上董事可以提议召开董事会议；董事会议由董事长召集和主持；董事会决议应当经过半数董事通过。

2016年11月8日，法院根据宜城某投有限公司的申请裁定该公司重整。2018年7月30日，法院裁定批准宜城某投有限公司重整计划，中止重整程序，由破产管理人负责监督。2019年6月6日和6月22日，某投公司召开董事会、监事会联席会议，推举袁某为公司法定代表人、董事长兼总经理，但未办理变更登记。

2019年12月13日下午，某投公司在宜城法院召开会议，到会董事杨某红、张某、黄运峰（廖某代理人）、杨艳（蔡某代理人）、杨洪武（于某代理人）、孙某红、袁某、沙某（袁某代理）共8人，会议通过决议免去杨某红的董事长、法定代表人职务，任命袁某为董事长。2020年1月13日，某投公司召开另一次会议，到会董事廖某（黄运峰代理）、蔡某（杨艳代理）、于某（杨洪武代理）、孙某红、袁某、沙某（袁某代理）共6人，会议通过决议确认前次董事会决议有效并决定更换印章。

孙某忠作为股东起诉，要求确认这两次董事会决议不成立。

一审法院判决驳回孙某忠的诉讼请求，认为两次董事会的召集形式及决议内容没有违反法律规定。但二审法院经审理查明，2019年12月13日的会议实际上是由法院和管理人主持召开的协调会，并非按公司法规定的正式董事会。最终，二审法院判决：撤销一审判决，确认宜城某投有限公司第十一次董事会决议、第十二次董事会决议不成立。

三、案例核心观点及风险防范提示

这个案例给我们敲响了一个重要警钟：公司开会不能"随随便便"，程序不对，决议可能"白开"！

许多企业老板和高管可能认为："反正大家都同意了，开个会把事情定下来就行"，或者"微信群里一通知，大家来商量一下就成了"。但法律可不是这么看的！本案中，宜城某投有限公司就是因为把法院协调会当成了正式董事会，结果两份重要决议全部被法院认定为"不成立"，前期所有工作都付之东流。

企业最容易忽视的四个致命问题：

1. 会议性质混淆不清：法院协调会≠董事会！法院召开的会议是为了推进重整工作，目的是协调矛盾，不是按公司治理程序作出的决策。企业必须分清哪些是外部协调事项，哪些是公司内部决策事项，不能混为一谈。

2. 召集人资格不合法：公司《章程》明确规定董事会应由董事长召集和主持，但本案中会议是由法院和管理人召集的。就像学校的班会必须由班长组织，不能由校外人士随便召开一样，公司决策必须由公司内部有权人员按程序召集。

3. 通知程序"走过场"：虽然公司在微信群发了通知，但法院查明这并非按《公司法》规定的正式通知。微信群通知不能替代正式的书面通知，特别是在公司处于特殊状态（如重整）时，程序要求更为严格。

4. 决议基础"空中楼阁"：第二次董事会决议是建立在第一次决议基础上的，第一次决议不成立，第二次自然也不成立。就像盖房子，地基不牢，上层建筑再漂亮也是危房！

给企业的实用建议：

✅ 开会对号入座：区分股东会、董事会、监事会等不同会议类型，每次开会前先确认：这是什么会？谁有权召集？谁必须参加？按什么程序走？避免把"茶话会"当成"决策会"。

✅ 通知要"真到位"：必须按公司章程规定提前足够时间（通常是5天）以正式方式通知，不能仅靠微信群、电话或口头通知。建议保留通知发出的证据（如邮件回执、快递单等）。

✅ 参会人员要"真身份"：确保只有董事本人或公司章程允许的代理人才能参与表决，不能随便让其他人代替。代理参会的，必须有合法授权文件。

✅ 全程留痕"有凭据"：会议通知、签到表、会议记录、表决票等材料要完整保存。特别是争议较大的决议，建议全程录音录像，防止日后说不清。

现实中，很多企业因为"怕麻烦"或"图省事"，在召开重要会议时简化程序，结果埋下巨大隐患。一个看似"大家都同意"的决议，可能因为程序瑕疵被法院认定为"不成立"，导致企业前期投入的时间、人力、财力全部浪费，甚至可能引发更严重的股东纠纷。

记住：公司治理中，程序和内容同样重要！ 与其事后花大代价打官司，不如事前花小功夫把程序走规范。建议企业在召开重要会议前，对照《公司法》和公司章程逐条检查，必要时咨询专业律师，确保会议程序合法合规，让企业的每一项决策都经得起法律检验。毕竟，"规矩"不是束缚企业的绳索，而是保护企业安全航行的护航船！