家族企业人格混同需共同承担合同责任-谷城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)鄂0625民初50号（一审）、(2023)鄂06民终2418号（二审）
审理法院：谷城县人民法院（一审）、湖北省襄阳（樊）市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2009年12月7日，司马某涛、刘某丽与襄阳市东方某太房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，约定购买"东方国际大酒店"第1幢11层10号房，建筑面积68平方米，总价款200234元。合同约定开发商应在房屋交付使用后180日内协助办理权属登记。签订合同当日，司马某涛支付了全部购房款200234元。

同日，司马某涛、刘某丽与谷城县东方某太商业有限责任公司签订《租赁协议》，约定将该房屋出租给该公司，租期10年。2017年12月7日至2019年12月7日期间租金61680元抵作房款。2009年12月至2017年12月期间，该公司每月支付2570元租金，但此后租金未付。

东方某太房地产公司股东为王某、王某、杨某，持股比例分别为40%、30%、30%。东方某太商业公司股东为王某、杨某，持股比例分别为72.0288%、27.9712%。王某、杨某原系夫妻关系，于2018年离婚；王某系王某、杨某女儿；占某茹系王某母亲。

涉案房屋曾被法院查封，司马某涛提出执行异议后解封。后在另案中又被查封，但在二审期间（2023年10月）已解除查封。

法院判决：东方某太房地产公司协助办理房屋不动产产权登记过户手续；东方某太商业公司支付拖欠租金61680元，并从2019年12月7日起按2570元/月标准支付房屋占有使用费至返还房屋之日止；两公司共同向司马某涛、刘某丽返还房屋。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与企业法律风险防范

为什么两家企业要一起承担责任？

这个案件最值得关注的点是：虽然司马某涛、刘某丽分别与两家公司签订了买卖合同和租赁合同，但法院最终判决两家公司共同承担责任。原因很简单——这两家公司其实是"一家人"。

从判决书中可以看出：

• 两家公司的股东高度重合：王某、杨某同时是两家公司的股东
• 家庭成员关系密切：王某和杨某曾是夫妻，王某是他们的女儿，占某茹是王某的母亲
• 公司业务相互交织：房地产公司卖房，商业公司负责租赁经营

法院认为，这种"家族企业"模式导致两家公司"资产、人员高度混同"，虽然在法律上是两个独立公司，但实际上就像"一套人马、两块牌子"。当公司之间界限模糊，财产、业务、人员高度混同时，法律就会"揭开公司面纱"，让关联公司共同承担责任。

企业常见误区与风险防范

1. 误区：公司是独立的，不用为关联公司"背锅"

   很多企业老板认为，只要注册了不同公司，就能隔离风险。但本案表明，如果关联公司之间人员、财务、业务混同，法院完全可以要求它们共同承担责任。

   防范建议：

   • 保持各公司独立运营：财务账目分开、办公场所分开、人员职责明确
   • 避免股东、高管交叉任职过多（如本案中家庭成员同时控制两家公司）
   • 公司间交易要规范，保留完整合同、发票、付款凭证

2. 误区：房屋被查封了，我就不用履行合同了

   东方某太公司上诉时强调房屋被法院查封，无法办理过户，因此不应承担责任。但法院明确指出："合同责任系严格责任，第三人的行为不影响合同主体违约责任的承担。"即使因第三方原因（如法院查封）导致暂时无法履约，也不能免除企业的合同义务。

   防范建议：

   • 合同中明确约定不可抗力条款，但要谨慎使用（法院对"不可抗力"认定很严格）
   • 出现履行障碍时，及时与对方沟通，保留书面记录
   • 积极采取措施解决问题（如本案中应主动申请解封而非被动等待）

3. 误区：不同合同不能一起告

   东方某太公司认为买卖合同和租赁合同是两回事，不应合并审理。但法院认为，虽然合同主体不同，但都围绕同一房屋，且两公司高度关联，合并审理有利于提高效率。

   防范建议：

   • 企业签订合同时要注意关联性，避免让不同主体签订相互关联的合同
   • 如必须由关联公司分别签约，应在合同中明确责任边界
   • 保持各公司独立性，避免给法院认定"人格混同"留下证据

给企业老板的实用建议：

1. 别把"家"和"公司"混为一谈：家族企业很常见，但要避免让家庭关系干扰公司治理。股东会、董事会要规范召开，重大决策要有书面记录。

2. 财务独立是生命线：各公司必须有独立银行账户，严禁公私账户混用，公司间资金往来要签订借款协议并支付合理利息。

3. 遇到问题别"躺平"：即使房屋被查封等外部原因导致履约困难，也要主动沟通、积极解决，而不是消极等待。保留所有沟通记录，证明你已尽力履行义务。

4. 合同审查要专业：在签订合同时，特别是涉及关联方的交易，务必请专业律师审核，避免留下法律漏洞。

企业经营中，"有限责任"是公司法给予企业家的重要保护，但这种保护不是无限的。当公司失去独立性，成为实际控制人的"工具"时，法律就会刺破这层面纱，让关联方共同承担责任。企业家们要牢记：规范经营不是束缚，而是对企业最有效的保护。

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