一人有限公司股东不证明财产独立需对公司债务承担连带责任 - 宜城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0684民初199号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

原告襄阳某材建材有限公司与被告宜城某能科技有限公司、张某东的买卖合同纠纷，法院认定以下事实：

宜城某能公司是于2019年8月15日成立的有限责任公司（自然人独资），法定代表人和独资股东均为张某东。2021年4月9日，双方签订《购销合同》，约定襄阳某材公司向宜城某能公司采购陶某，合同价款320万元。同日，双方还签订了另一份价款为80万元的《购销合同》。2021年6月7日，襄阳某材公司向宜城某能公司预付150万元货款。次日，双方签订《协议》，约定宜城某能公司在收到150万元后3日内返还100万元；若一个月内合同未实施，则返还剩余50万元。协议还约定返还款项需转至个人账户（余某）。

协议签订后，宜城某能公司通过闵某、何某志、张某及公司账户向襄阳某材公司返还100万元；后又通过张某账户返还15万元。2021年8月期间，宜城某能公司向襄阳某材公司供应陶某五次，共计货款29986.6元。宜城某能公司还向襄阳某材公司开具了40万元的增值税专用发票，襄阳某材公司已将发票入账。之后，襄阳某材公司通知宜城某能公司不再供应陶某，并要求返还货款，双方协商未果，引发诉讼。

原被告双方在诉讼中确认，扣除多开发票税额后应当返还的货款数额为277445.49元。

法院判决结果：1. 宜城某能公司于判决生效后十日内向襄阳某材公司返还预付货款277445.49元，并自2025年1月15日起按年利率3.10%支付逾期付款利息；2. 张某东对上述债务承担连带清偿责任；3. 驳回原告其他诉讼请求；4. 案件受理费、保全费由双方分担。

三、案例核心观点：警惕一人有限公司股东的连带责任风险

这个案例看似简单的货款返还纠纷，却暗藏企业经营中的重大法律风险，特别是对一人有限公司的老板们敲响了警钟。

风险点一：一人有限公司股东不能"公私不分"

本案中，张某东作为宜城某能公司的唯一股东，本以为公司债务与自己无关，但法院判决他要对27万多元债务承担连带责任。原因很简单：他无法证明公司财产和自己的个人财产是分开的。

很多老板有个误区："公司是我开的，钱就是我的钱"。法律上可不是这样！一人有限公司虽然只有一个股东，但法律视公司为独立的"人"，和股东是分开的。如果股东不能证明公司财产独立于自己个人财产，一旦公司欠债，法院就可以"揭开公司面纱"，让股东个人来还债。

风险点二：资金流转不走对公账户，埋下大隐患

本案中，双方的预付款和退款都通过个人账户进行，甚至协议明确约定"转至**"。这种操作不仅违反财务规定，更让资金流向难以追踪。如果公司账目混乱，股东很难证明公司财产独立。

想象一下：你的公司银行账户和你个人微信钱包混在一起用，年底对账时发现少了100万，你说这是公司支出还是你个人花了？说不清楚吧！法院就会认为你在挪用公司资产。

风险点三：虚假交易和发票管理不当，自找麻烦

被告在法庭上辩称双方签订合同是为了"向银行骗取贷款"，虽然法院没采信，但这说明企业间可能存在虚构交易行为。同时，公司开具了40万元发票，实际只供货3万元，多开发票部分还要从应退款项中扣除，白白损失税款。

给企业的实用防范建议：

1. 一人有限公司老板必做三件事：

   • 每年做正规财务审计，保留完整账簿
   • 个人和公司资金严格分开，绝不混用账户
   • 重大决策做好书面记录，证明公司独立经营

2. 所有交易必须"三对公"：

   • 合同签公司不签个人
   • 款项走对公账户不走个人微信
   • 发票开给公司不给个人

3. 遇到合同问题及时处理：
   本案中双方都违约却拖延解决，导致损失扩大。合同履行中发现问题，应立即书面沟通并保留证据，不要等到几年后才打官司。

4. 警惕"帮忙"陷阱：
   为他人"走账"、"代开发票"看似帮忙，实则风险极大。本案中多开发票就导致损失数万元，千万别因小失大。

记住：公司不是你的"钱袋子"，法律把公司和个人分得很清楚。一人有限公司虽然设立简单，但股东责任风险比普通有限公司高得多，必须做好财务隔离。别等到法院判决让你个人还债才后悔——那时候，你名下的房子、车子都可能被执行！

作为企业法律顾问，我见过太多老板因为忽视这些细节，最后用个人财产为公司"买单"。一次规范的财务管理和合同履行，可能省下几十万甚至上百万的损失。企业合规不是增加成本，而是避免更大损失的必要投资。

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