合同不给对方企业照样担责-桐城追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2025)皖0881民初2119号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年7月22日，吴某乙与桐城某公司签订了《最高额抵押反担保合同》，约定以其位于范岗镇范青路北侧1#101室467.28㎡混合结构房产【产权证编号：桐房地权证2010字第XX号】、位于范岗镇月山村205.84㎡住宅划拨土地【产权证编号：桐某用（97）第XX号】为安徽紫金某公司向桐城某公司提供最高额抵押反担保，担保的债权是自2020年7月22日至2025年7月22日止期间桐城某公司为安徽紫金某公司融资连续提供担保形成的一系列债权，担保最高限额为捌佰万元，并于2020年7月23日办理了不动产抵押登记手续【不动产登记证明编号：皖（2020）桐城市不动产证明第XX号】。

2023年10月17日，安徽紫金某公司与某银行桐城支行签订《流动资金借款合同》，约定某银行桐城支行为安徽紫金某公司提供短期借款，借款额度为360万元，借款期限为12个月，自2023年10月17日至2024年10月17日，固定年利率4.95%，贷款逾期罚息自逾期之日起按借款利率上浮50%计收。同日，安徽紫金某公司与桐城某公司签订《委托保证合同》，委托桐城某公司以保证的方式为安徽紫金某公司向贷款人某银行桐城支行提供担保；委托保证范围为主合同债务本金及所发生的利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损失赔偿金、诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用；桐城某公司在履行保证义务代安徽紫金某公司清偿债务后，即可行使追偿权。同日，桐城某公司随即与某银行桐城支行签订《保证合同》，为安徽紫金某公司借款本息提供连带责任保证。同日，吴某乙、刘某、吴某甲、王某与桐城某公司签订《保证反担保合同》，为安徽紫金某公司提供连带责任保证反担保，保证期间自桐城某公司代偿之次日起三年；担保范围包括担保费、代偿款、代偿资金占用费、违约金等。某银行桐城支行于合同签订当日向安徽紫金某公司发放了贷款360万元。

2024年5月16日,桐城某公司又与安徽紫金某公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定安徽紫金某公司以其位于安徽紫金某公司1幢101室3729.28㎡钢筋混凝土结构房产、2530.62㎡工业出让土地【产权证编号：皖（2018）桐城市不动产权第XX号】向桐城某公司提供抵押反担保，并于合同签订当日办理了抵押登记【不动产登记证明编号：皖（2024）桐城市不动产证明第0002544号】。

安徽紫金某公司未按约定还款，桐城某公司分别于2024年6月27日代偿借款利息45604.68元、2024年9月26日代偿借款利息45596.36元、2024年10月22日代偿借款本息3617091.28元，共计代偿3708292.32元。安徽紫金某公司仅归还614000元，尚欠3094292.32元。另查明，桐城某公司为本案支出律师费7000元。

法院判决：安徽紫金某公司需清偿桐城某公司代偿借款本息3094292.32元及资金占用费、违约金；支付律师费7000元、担保费1800元；吴某乙、刘某、吴某甲、王某承担连带清偿责任；桐城某公司对两处抵押房产和土地享有优先受偿权。

三、企业如何避免掉入"合同陷阱"？

这个案例看似是简单的追偿权纠纷，实则揭示了企业经营中一个极其普遍却常被忽视的风险：合同管理不规范导致反担保落空。很多老板有个误区，认为"合同在我手里就行"，却不知道合同管理不当会给企业带来巨大隐患。

第一，合同不给对方≠合同无效
本案中，被告方最有力的抗辩理由就是："签完合同后，对方不给我们合同原件，所以合同无效"。这是绝大多数中小企业主的普遍误解！法院一锤定音："合同是否由各方共同持有并不影响合同效力"。换句话说，即使你手里没有合同原件，只要签了字、盖了章，合同照样有效，该承担的责任一分也少不了。很多企业吃亏就吃在这里——以为对方不给合同就能逃避责任，结果被告上法庭才发现自己早已被合同"套牢"。

第二，抵押登记才是"定心丸"
本案中桐城某公司能顺利实现债权，关键在于所有抵押物都办理了正规的抵押登记。吴某乙和安徽紫金某公司提供的房产和土地都依法办理了抵押登记，这才使桐城某公司在追偿时能对这些财产享有优先受偿权。现实中，很多企业以为签订了抵押合同就高枕无忧，却忘了去不动产登记中心办理登记手续。要知道，没有登记的抵押合同就像没上锁的保险箱——看似安全，实则一推就开。2023年就有家企业因未及时办理抵押登记，债务人将房产转卖他人，导致300万担保款打了水漂。

第三，违约金约定要"有理有据"
被告曾抗辩"资金占用费及违约金过高"，但法院支持了按月利率2%计算的主张。这说明：只要合同中明确约定了合理范围内的违约金标准，法院一般会予以支持。企业签订合同时，不要怕麻烦，一定要在合同中清晰写明违约情形和计算方式，但也要注意合理性（一般不超过实际损失的30%），避免因约定过高而被法院调减。

给企业老板的3条救命锦囊：

1. 合同必须"双人双份"
   每签一份合同，务必确保双方各执一份原件。建议建立合同台账，记录合同编号、签订日期、对方信息、合同份数等。可以简单用Excel表格管理，每月检查一次，避免"合同失踪"。

2. 抵押担保要"登记在先"
   签订抵押合同后，7个工作日内必须到不动产登记中心办理抵押登记。记住口诀："合同签完不算完，登记完成才保险"。特别提醒：土地抵押要注意土地性质（出让/划拨），划拨土地抵押需额外审批。

3. 保留"证据全家福"
   从合同磋商到履行完毕的所有凭证都要留存：微信沟通记录别删、付款备注写清楚用途、催款函要邮寄留存底单。本案桐城某公司胜诉的关键，就是完整保存了代偿凭证、律师费发票等全套证据。

企业经营如同走钢丝，法律风险就在一念之间。本案中的安徽紫金某公司如果当初规范管理合同、及时办理抵押登记，本可避免这场诉讼；而桐城某公司正因严谨的合同管理和完善的担保措施，才能在代偿后顺利追回款项。法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不纵容合同管理混乱的企业。

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