口头约定转让资产未签合同企业需返还转让款-宁国合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2020)皖1881民初3948号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、案件事实
2014年11月6日，安徽某仁食品股份有限公司与江某苟签订《香菇基地合作经营协议书》，约定江某苟出资10万元，香菇基地交由江某苟负责经营管理，净利润双方按约定分成，香菇基地所有权仍归安徽某仁食品股份有限公司所有。协议签订后，香菇基地交由江某苟负责经营管理，安徽某仁食品股份有限公司派员协助。
2016年7月，安徽某仁食品股份有限公司为实现生产工厂化，决定将香菇基地从公司剥离。宁国市惠农某菇专业合作社、安徽某仁食品股份有限公司达成口头约定，将案涉香菇基地转让给宁国市惠农某菇专业合作社经营管理。2016年7月22日，安徽某仁食品股份有限公司将江某苟先前合作经营出资款8万元退还江某苟。2016年7月14日，韦某从个人账户汇入100万元至宁国市惠农某菇专业合作社账户（汇款用途：往来）；同日，宁国市惠农某菇专业合作社将上述100万元汇入安徽某仁食品股份有限公司账户（附言：转让费）。2016年7月25日，宁国市惠农某菇专业合作社将30万元汇入安徽某仁食品股份有限公司账户（附言：转让费）。在此期间，江某苟一直参与香菇基地经营管理。2018年6、7月份，香菇基地最后一批香菇销售后，处于停产状态，此间香菇基地租金由安徽某仁食品股份有限公司支付。
2020年6月19日，安徽某仁食品股份有限公司出具情况说明，载明"我公司于2016年7月14日收到宁国市惠农某菇专业合作社壹佰万元整。此款是由韦总账户直接汇入惠农某菇专业合作社，再由惠农某菇专业合作社转汇公司。此笔资金往来用于公司财务调整，与宁国市惠农某菇专业合作社无关。"2019年6月至2020年1月，江某苟多次通过微信联系韦某，希望将案涉30万元返还，但未果。
另查明，2015年香菇基地费用开支由江某苟作为经办人，安徽某仁食品股份有限公司副经理方某清审核报销；2016年开始由安徽某仁食品股份有限公司所派协助人员王某作为经办人，由江某苟审核报销。案涉香菇基地租金自2009年起一直由安徽某仁食品股份有限公司支付。

法院判决结果：安徽某仁食品股份有限公司需返还宁国市惠农某菇专业合作社转让款30万元及自2020年11月9日起计算的相应利息，二审维持原判。

三、案例核心观点与企业法律风险防范
这个案例看似简单，却揭示了企业经营中极易忽视的四大法律风险点，值得所有企业引以为戒。

风险一：口头协议等于"埋雷"
本案中，双方仅达成口头转让协议，没有形成书面合同。当发生争议时，安徽某仁食品公司一会儿说"是合作经营"，一会儿又说"是转让给法定代表人"，说法前后矛盾。法院最终认定："双方就案涉香菇基地转让事宜未达成一致"。企业经营者常有"先做后谈"的侥幸心理，但商业活动中，重大交易如资产转让、合作经营等，必须签订书面合同，明确约定标的、价格、履行方式、违约责任等核心条款。口头约定在纠纷发生时往往"死无对证"，企业将处于极其被动的地位。

风险二：资金流转不规范，公私混同惹祸端
本案中出现了典型的"资金打转"现象：韦某个人账户→合作社账户→公司账户，还标注不同用途（"往来"和"转让费"）。这种操作看似"财务技巧"，实则埋下巨大隐患。法院在判决中明确指出："不能将法定代表人个人行为与企业行为相混同"。企业应牢记：公司资金必须走公司账户，避免通过个人账户处理公司业务。特别是法定代表人，更要严格区分个人行为与企业行为，否则一旦发生纠纷，个人可能需对公司债务承担连带责任。

风险三：财务处理不当，证据自相矛盾
安徽某仁食品公司将130万元作为"其他应收款"记账，却在情况说明中称"用于财务调整"。这种财务处理方式与业务实质不符，导致法院无法认可其主张。企业财务处理应当真实、准确反映经济业务，与合同约定保持一致。每一笔资金往来都应有对应的合同依据和业务实质，避免出现"名实不符"的情况。财务凭证是诉讼中的关键证据，混乱的财务记录等于自断后路。

风险四：拖延处理问题，导致损失扩大
从2016年支付转让费到2020年起诉，四年间安徽某仁食品公司对30万元转让费长期不予处理。在诉讼中还试图通过另案起诉来拖延时间，结果被法院认定为"违背诚实信用原则"。企业发生争议时，应尽早通过协商、调解等方式解决，避免拖延导致证据灭失、损失扩大。及时处理问题不仅是法律要求，更是企业风险管理的基本素养。

给企业的实用建议

1. 重大交易必签书面合同：资产转让、合作经营等事项，必须签订书面协议，明确权利义务，避免"君子协定"。
2. 规范资金流转：公司业务必须使用公司账户，禁止公私账户混用，确保资金流向清晰可查。
3. 做好证据留存：合同、付款凭证、沟通记录等资料要系统保存，特别是微信、邮件等电子证据。
4. 定期法律体检：聘请专业律师对企业合同、财务等进行定期审查，及时发现并消除风险隐患。
5. 区分法定代表人行为：明确法定代表人权限范围，避免将个人行为等同于企业行为。

商业社会中，信任固然重要，但规范的操作流程更为关键。一纸合同不是束缚，而是对双方权益的共同保障。企业经营者应树立"先小人后君子"的法律意识，将风险防范前置，才能行稳致远。

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