股东以个人名义交易不能要求公司担责-和县买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖0523民初879号
审理法院：安徽省和县人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年2月，朱某向袁某购买木材板。后经结算，朱某共在袁某处购买价值152,922元木材板，已支付99,796元，尚欠53,126元。经多次催要未果，袁某遂诉至法院。
另查，梁某是和县某韵家具橱饰有限公司的法定代表人，朱某、梁某是和县某韵家具橱饰有限公司股东，梁某持有公司60%的股份，朱某持有公司40%的股份。
2022年5月6日，和县某韵家具橱饰有限公司向袁某出具一份《承诺书》，载明："兹有马鞍山和县某韵家具橱饰有限公司货车1辆，司机一人，姓名：夏东升，皖Ｂ98Ｎ，身份证号34012119**，联系方式138××××****，时间为2022年5月6日，运输路线为芜湖至和城。我公司已经根据疫情防控指挥部办公室及历阳镇政府要求，驾驶员每隔48小时做一次核酸检测，在公司设留置观察室，对驾驶员实行闭环管理，吃住在公司，并承担管控责任"。和县某韵家具橱饰有限公司加盖公司公章。

法院判决：

1. 朱某于判决生效之日起十日内给付袁某货款53,126元及利息（自2024年2月2日起计算）；
2. 驳回袁某要求和县某韵家具橱饰有限公司及梁某承担连带责任的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范指南

这个案子最值得企业老板注意的关键点是：股东以个人名义交易，不能让公司"背锅"！

朱某明明是和县某韵家具橱饰有限公司的股东，也持有40%的股份，但他向袁某买木材时，全程用个人微信沟通、用个人账户付款，最后欠的钱却想让公司来还。法院一查发现：交易全程都是朱某个人行为，公司既没盖章确认，也没用公司账户付款，那份《承诺书》只是疫情防控管理文件，跟买卖木材毫无关系。最终，5万多元欠款只能由朱某自己承担。

企业必须警惕的3个风险点：

1. "我"和"公司"要分清，签字盖章不能省
朱某虽然是公司股东，但法院明确指出："在没有公司特别授权的情况下无权代表公司对外签订买卖合同"。很多老板以为"我是股东就能代表公司"，这是大错特错！
✅ 防范建议：

• 对外签合同时，必须加盖公司公章+法定代表人签字
• 股东/高管如需代表公司签约，应提前取得公司书面授权书
• 收到合同先查对方身份：要求提供"授权委托书"，别轻信"我是老板"的口头说法

2. 个人账户收款=自找麻烦
本案最关键的证据是：所有货款都是朱某个人微信/支付宝支付，公司账户从未参与。法院直接认定"这是个人交易"。
✅ 防范建议：

• 公司业务必须用公司账户收付款，杜绝个人账户交易
• 财务人员要严格审核：付款方名称必须与合同主体一致
• 客户坚持用个人账户付款？立即提高警惕！这可能是陷阱

3. 无关文件不能当"护身符"
袁某以为公司盖章的《承诺书》能证明交易关系，但法院认为这只是疫情防控文件，与买卖无关。很多企业误把"公司盖过章的文件"都当作债务确认。
✅ 防范建议：

• 重要交易必须签订专门合同，别用其他文件"凑合"
• 对方提供的任何文件都要问清用途："这份文件是确认什么事项的？"
• 收到模糊文件及时补签《情况说明》，避免日后扯皮

特别提醒老板们：公司是"独立人格"，不是股东的"钱袋子"。股东用公司名义做私事，轻则个人担责，重则被认定"法人人格混同"导致公司债务牵连个人财产。本案中和县某韵家具橱饰有限公司之所以能免责，正是因为公司严格区分了个人与公司行为——这点值得所有企业学习！

四、专业护航企业经营

作为专注企业法律服务的征和律师事务所，我们深知经营中的法律风险往往藏在细节里。我们的法律顾问服务以极高的性价比赢得众多企业信赖，更提供先试用满意后付款的零风险体验。从合同审查到交易风控，专业团队为您扫清经营路上的法律"暗礁"，让您专注业务发展无后顾之忧。企业合规不是成本，而是最有效的利润保障！