企业转让经营权未告知供应商，原公司仍需承担货款责任-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖0522民初757号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实与判决结果

含山县某山有限公司成立于2020年4月8日，注册资本100万元，由陈某一人投资设立，陈某持有公司100%股权。2023年11月16日，公司股东变更为陈某、陈纪宁两人，其中陈某持有公司70%股权、陈纪宁持有公司30%股权。含山县某山有限公司成立后，开办"某山生活超市（含山店）"，该超市没有再进行注册登记。

2020年6月1日，含山县某山有限公司与含山某山有限公司签订《购销合同》，约定含山某山有限公司为超市供应伊利低温奶，月结方式，合同期限自2020年6月15日至2021年6月14日。2021年6月14日合同到期后，双方虽然没有续签书面合同，但仍继续向超市供货。

2022年1月20日，含山县某山有限公司与叶某签订《含山某山转让协议》，约定将超市所有资产包括对公账户内现金、个人借款及所有正常合理的债权债务一并转给叶某。但含山县某山有限公司没有将超市转让情况告知含山某山有限公司。叶某受让超市后，除店长由林某负责外，其他人员基本没有变动。含山某山有限公司仍按原约定向超市供货。2023年11月15日，含山县某山有限公司向含山某山有限公司出具结算单，确认尚欠货款10850元。

法院判决含山县某山有限公司于判决生效之日起十日内支付含山某山有限公司货款10850元及逾期付款利息（自2024年2月4日起按一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止），同时驳回含山某山有限公司的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范指南

这个案子告诉我们一个非常重要的法律常识：企业转让经营权却没告诉供应商，原公司还得为后续交易"买单"！

含山县某山有限公司把超市转让给叶某后，以为"事不关己"，既没通知供货商含山某山有限公司，也没做工商变更登记。结果呢？供货商继续按老习惯供货，以为还是在和原来的公司交易。当要不回货款时，法院直接判决原公司——含山县某山有限公司——必须支付欠款。

为什么原公司要"背锅"？因为从法律角度看：

1. 超市不是独立法人：某山生活超市只是含山县某山有限公司的业务部门，没有单独注册，所以超市的债务就是公司的债务。

2. 转让协议"不对外"：含山县某山有限公司和叶某签的转让协议，只对签约双方有效，不能用来对抗不知情的第三方（比如供货商）。

3. "表象交易"要负责：供货商看到的还是原来的超市招牌、原来的员工，有充分理由相信是在和原公司交易，这种情况下法律保护善意第三方。

对企业老板的实用建议：

✅ 转让必须"广而告之"：把业务转让给别人时，务必书面通知所有供应商、客户，明确告知"从X月X日起，业务由XX公司接手，后续交易请直接联系他们"。

✅ 工商变更要及时：如果是门店、超市等经营场所转让，一定要到工商部门办理经营者变更登记，让公众能查到最新信息。

✅ 交接要"白纸黑字"：在转让协议中明确约定：原公司欠款由谁负责？新经营者何时开始承担责任？最好让新经营者与供应商重新签订合同。

✅ 旧账必须"清零"：转让前务必与所有供应商结清账款，避免"历史债务"在转让后爆发。

✅ 警惕"影子经营"：不要把自己的营业执照、对公账户借给别人用（就像本案中继续使用原公司资质收款），这是高风险行为！

很多老板以为"签了转让协议就万事大吉"，这是大错特错！法律上，如果你没让第三方知道经营者变了，原公司就要继续为"新东家"的交易担责。本案中，原公司不仅丢了375万转让款（根据协议约定），还得额外支付1万多元货款，真是"赔了夫人又折兵"。

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