企业与村委会签约必须确认村民会议决议才有效-中牟合资、合作开发房地产合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合资、合作开发房地产合同纠纷
案号：(2024)豫0122民初2638号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实与判决结果

2013年1月12日，某村村委会（甲方）与某实业公司（乙方）签订《中牟县东风路办事处尚庄村委预留安置用地合作协议书》，主要内容为：土地位于中牟县**路路东，陇海铁路路南，纬一北路路北，经一路两侧，共120亩。甲方提供村民预留安置地120亩（地上地下所有附属物归甲方清除，费用由甲方承担），供甲乙双方合作。其中，甲方负责提供105亩配合服务于乙方的投资建设，土地使用权归乙方所有；剩余15亩村民预留安置地仍归某村村委会所有。在15亩村民预留安置地上，乙方负责为甲方加盖三层标准化厂房（三层混凝土框架标准厂房主体）计16000平方，其产权归某村村委会所有。乙方另支付甲方290万现金。

2013年4月22日，某置业公司经工商登记注册成立。2015年2月，某置业公司通过中牟县国土资源局土地交易大厅竞得相关地块的国有建设用地使用权，并于2015年3月17日与中牟县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。2015年8月20日，上述出让土地进行初始登记，土地使用权人为某置业公司。

2016年7月29日，某村村委会（甲方）与某实业公司（乙方）签署《补充协议》，主要内容为：1. 甲方提供村民预留安置用地120亩中，其中103.729亩工业建设用地归乙方所有，剩余村民预留安置地仍归甲方所有；2. 原协议规定乙方负责在甲方剩余村民预留安置地上为甲方设计并加盖16000平方标准化厂房，变更为所有建设相关手续由甲方全部办理，所有建筑费用由甲方承担；3. 由政府部门按政策应将甲方的预留地安置用地全部补偿款返还给甲方，归甲方所有；4. 乙方不再支付给甲方90万元。

某村村委会称，原村主任尚某印签署《补充协议》时，没有履行相应的决策机制程序，按照法律规定应为无效。某实业公司则称该协议是在东风路街道办事处驻村干部调解下签订，程序合法有效。

法院判决结果：确认原告中牟县某村村民委员会与被告河南某实业公司于2016年7月29日签订的《补充协议》无效，案件受理费由被告河南某实业公司负担。

三、企业合作中的法律风险警示

这个案例给我们企业敲响了警钟：和村委会签协议，不能光看公章和负责人签字，必须确认是否经过村民会议讨论决定！

很多企业负责人可能认为："村委会主任都签字盖章了，协议肯定有效"，但这个案例告诉我们，这是个重大误区！

法院判决的核心理由是：该《补充协议》变更了两项关键内容——一是16000平方米厂房由谁建设、谁出钱的问题；二是政府返还的征地补偿款归谁所有的问题。这两项变更直接关系到全村数千村民的切身利益！

根据《村民委员会组织法》规定，涉及村民利益的重大事项，比如土地补偿款分配、集体财产处分等，必须经过村民会议讨论决定才能办理。即使村委会主任签字盖章，如果没有走这个法定程序，协议仍然可能被认定为无效。

对企业而言，这意味着什么风险？

1. "白忙活"风险：像本案中的某实业公司，可能已经投入大量时间和资源，结果因程序问题导致协议无效，所有努力可能付诸东流。

2. "倒贴钱"风险：如果企业已经按无效协议履行了部分义务（比如支付了款项），可能面临难以追回的困境。

3. "项目搁浅"风险：房地产开发项目往往时间紧、任务重，一旦关键协议被认定无效，整个项目可能陷入停滞，造成巨大经济损失。

如何防范这类风险？企业必须做好三件事：

✅ 第一，签约前必查"村民会议决议"
不要只看村委会的公章和负责人签字！务必要求对方提供村民会议或村民代表会议的书面决议文件，确认该事项已经过法定民主程序讨论通过。决议文件应当载明会议时间、参会人员、讨论事项和表决结果。

✅ 第二，实地核实决议真实性
不能只收一份文件就完事！建议安排专人到村委会核实会议记录的真实性，必要时可向当地乡镇政府了解情况。特别要确认参会人数是否达到法定比例（一般需过半数村民或村民代表参加）。

✅ 第三，协议中明确约定程序保障条款
在协议中增加这样的条款："甲方保证本协议已经过村民会议/村民代表会议讨论通过，并提供相关决议文件作为本协议附件。如因程序不合法导致协议无效，甲方应赔偿乙方全部损失。"

特别提醒：村委会换届后，新一届村委会可能会以"前任班子未经民主程序"为由主张协议无效。所以，程序合法比内容重要！即使协议内容对您很有利，没有合法程序保障，也如同沙上建塔。

作为企业，我们要明白：村委会不是普通公司，它代表的是全体村民集体利益。法律规定村民会议程序，就是为了防止个别人擅自处分集体财产，损害村民权益。我们企业在合作中尊重这个程序，不仅是守法要求，更是保护自身利益的明智之举。

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