合作开发项目中合同主体变更需书面明确否则无法追责-中牟建设工程监理合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程监理合同纠纷
案号：(2024)豫0122民初5766号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实与判决结果

2013年7月11日，原告某丙公司作为监理人，被告某甲公司作为委托人，双方签订《建设工程人防监理合同》一份，合同约定原告就中产花苑项目提供人防监理工作，签约酬金为143988元。第三部分专用条件，5.2、支付酬金：首付款支付时间监理人员进场3天内，支付金额5万元；第二次付款支付时间人防工程进行至50%，支付金额6万元；最后付款支付时间人防工程结束之日3天内，支付金额合同余款。

2020年许，某甲公司作为甲方，某乙公司作为乙方，某丙公司作为丙方，三方签订《三方协议》一份，约定（2）乙方以甲方（或者是甲方中原智慧城项目部）名义和丙方于2013年7月11日签订《中产花苑项目人防工程施工监理合同》，乙、丙双方实质上是建设工程施工合同关系。根据上述两项事实，三方经友好协商，自愿达成如下协议，以兹共同遵守：二、乙方以甲方（或甲方中原智慧城项目部）名义和丙方签订了《中产花苑项目人防工程施工监理合同》及其他合同、出具的文件资料等，合同主体或责任主体由甲方（或甲方中原智慧城项目部）明确为乙方，合同的权利义务由乙方享有和承担。该合同在乙、丙双方之间继续履行。该三方协议加盖原告及二被告公章。

后某乙公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订《补充协议》，主要内容为：鉴于乙方在"总部经济港中原智慧城"项目（以下简称项目）实施项目人防工程施工监理，并签订了相关协议（以下简称原合同），为加快推进上述工程进展，甲乙双方就上述工程经友好协商达成以下补充协议：一、合同价款及合同要求。（一）合同价款：按原合同执行；（二）合同要求：按原合同具体要求。二、付款方式与责任。1、甲方根据剩余工程进度和合同履行情况及时向乙方支付合同款项。（1）本补充协议签订后七日内，甲方委托总部经济港中原智慧城项目部支付乙方36000元；（2）在完成人防工程全部工作量后，经甲方相关人员审核并确认后七日内甲方委托总部经济港中原智慧城项目部支付乙方5万元；（3）乙方确保项目资料完整并交付后，经甲方相关人员审核并确认后七日内甲方委托总部经济港中原智慧城项目部支付乙方5万元。

另查明，郑州市中级人民法院（2021）豫01民终13257号民事判决书载明："2021年6月9日，郑州市郑东区管理委员会下发郑东会纪（2021）31号会议纪要，其中关于中产花苑项目，明确由某某置业委托第三方进行建筑质量和消防工程检测，以质量检测报告并经东区建设主管部门确认的书面意见，替代无法取得的竣工验收备案手续""2021年6月16日，某某置业向原告邮寄《交付通知书》，原告已签收。某某置业在《交付通知书》中要求原告在2021年6月21日接收房屋"。

法院判决结果：被告河南某乙公司于判决生效之日起十日内支付原告某丙公司监理费143988元及利息（自2021年6月21日起按一年期贷款市场报价利率计算）；驳回原告对某甲公司的诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似是简单的工程款拖欠问题，实则揭示了合作开发项目中一个致命隐患——合同主体混淆。

想象一下：你和A公司签了合同，但实际干活的是B公司，钱也是B公司付的。项目做了一半，B公司资金链断裂跑路了，你去找A公司要钱，A公司却说"合同不是我签的，找B公司去"。这正是本案原告某丙公司的遭遇。

本案关键在于：虽然最初监理合同是以某甲公司名义签订的，但后来三方协议白纸黑字写明"责任主体变更为某乙公司"，且原告还和某乙公司单独签了《补充协议》。法院认为，原告已经明确知道并同意由某乙公司承担付款责任，所以不能再找某甲公司要钱。

对企业特别重要的3点警示：

1. "挂名签约"风险极大：很多企业为了项目顺利推进，同意让合作方以自己的名义对外签合同。但本案证明，一旦发生纠纷，"名义签约方"完全可以凭一纸协议脱身。就像本案中某甲公司，仅凭三方协议就成功避免了付款责任。

2. 变更责任主体必须书面确认：本案中，某丙公司犯的致命错误是——明明知道实际付款方是某乙公司，却在《补充协议》中继续接受"某乙公司委托项目部付款"的模糊表述，而不是直接约定"由某乙公司直接付款"。当某乙公司跑路时，缺乏直接的付款依据。

3. 项目异常时要及时止损：本案中人防工程早在2021年6月就达到交付条件，但监理费拖到2024年才起诉。期间某乙公司已因挪用3亿多元预售款被起诉，项目停工成"烂尾楼"。企业发现合作方资金链断裂、项目停工等异常信号时，应立即采取法律措施，而非继续等待。

给企业的实操建议：

• 签订合同时，务必核实对方签约主体与实际责任主体是否一致
• 如需变更责任主体，必须签订三方协议，明确写明"原合同项下所有权利义务由XX公司概括承受"
• 定期检查项目资金流向，发现异常（如工程款拖欠、停工等）立即发函催告并保留证据
• 收款环节坚持"谁签约谁付款"原则，避免接受第三方代付的模糊安排

在房地产行业深度调整期，类似"中产花苑"这样的项目风险频发。企业唯有把好合同主体关，才能避免"活干了钱拿不到"的悲剧。

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