企业以房抵债交易中证据链完整可排除强制执行-长葛案外人执行异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：案外人执行异议之诉
案号：(2025)豫1082民初2782号（一审）、(2025)豫10民终2123号（二审）
审理法院：河南省长葛市人民法院（一审）、河南省许昌市中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院判决结果

2021年10月25日，许昌某有限公司与第三人长葛市某有限公司、中国某五工程局有限公司签订债权债务转让协议，中国某五工程局有限公司将其对第三人长葛市某有限公司的债权762688元转让给许昌某有限公司，以偿还中国某五工程局有限公司对许昌某有限公司的债务。三方在协议上签名、盖章。后因第三人长葛市某有限公司无力清偿债务，与许昌某有限公司的法定代表人赵某协商，以其开发的位于长葛市金和路北侧、魏武路西侧河南森源集团森之源生态城22号楼1单元1层0101001号房屋作价712206元，抵偿许昌某有限公司的债权。剩余债权50482元，赵某于2021年10月29日向第三人转账24518元，合计75000元，购买了两个车位。当日，第三人向赵某开具收据载明：客户名称孙某（赵某配偶），收款方名称长葛市某有限公司，购买房间长葛森林半岛二期-22号楼-1单元1层东户。2024年3月14日，第三人向赵某开具了712206元的增值税普通发票。

2023年1月，因重庆某有限公司申请执行长葛市某有限公司建设工程合同纠纷一案，法院查封了上述房屋。赵某提出执行异议被驳回后，提起执行异议之诉，请求解除查封。一审法院判决停止执行并解除对涉案房屋的查封，重庆某有限公司上诉后，二审法院维持原判。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例告诉我们：企业进行"以房抵债"交易时，即使没有签订正式购房合同，只要证据链完整，也能成功对抗其他债权人的查封！

很多企业老板在处理债务问题时，常选择用房产抵偿债务，觉得"房子给了对方，债务就了结了"。但现实中，如果操作不规范，很可能出现"房子没了、债务还在"的尴尬局面，甚至像本案中的重庆某公司一样，明明通过法院查封了房产，最后却无法执行。

法院为什么支持赵某？关键在这四点：

1. "合同"不一定要白纸黑字
   企业常误以为必须签订正式购房合同才有效。但本案中，法院认为：债权转让协议+收据+发票三者结合，已明确记载了房屋位置、价格等核心信息，足以证明交易真实存在。就像你去菜市场买菜，虽然没签合同，但小票、付款记录就是有效凭证。

2. "付款"可以灵活多样
   赵某没直接付全款，而是用债权抵偿大部分房款（712206元），再补少量现金（24518元）。法院认可这种"债权+现金"的组合支付方式。但注意：必须能清晰证明债权金额、抵偿比例和补款记录，否则会被视为证据不足。

3. "没过户"不等于有过错
   很多企业以为"没过户就是自己问题"。本案中，因房屋未达交付条件导致无法过户，且赵某已积极获取收据、发票主张权利，法院认定她无过错。但如果你明明能办理网签却拖延，就可能被认定为"自身原因"而失去保护。

4. 公司注销后权利可继承
   许昌某有限公司注销后，赵某作为100%持股的唯一股东，合法继受了公司债权。但关键点是：公司必须规范注销！本案中许昌某公司是依法注销，若存在未清算就分配财产的情况（如将房产直接转给股东），可能被认定无效。

给企业的三个"避坑"建议：

✅ 证据链要"闭环"
进行以房抵债时，务必保留四类证据：

• 债权债务确认文件（如三方协议）
• 明确记载房屋信息的抵债凭证（收据/确认书）
• 付款证明（银行流水、债权抵偿明细）
• 权利主张记录（如催促办理过户的函件）
  案例警示：赵某的收据中"购买房间"描述模糊，差点被质疑真实性。务必写清房号、面积等具体信息！

✅ 及时"锁定"房屋权利

• 尽快办理网签备案或预告登记（成本低、效果强）
• 即使无法入住，也应取得钥匙、缴纳物业费等，证明实际控制
• 房屋被查封前发现风险，立即向法院提出权利主张

✅ 公司注销要规范操作

• 注销前必须完成清算，编制资产负债表
• 债权债务未清理完毕不得简易注销
• 股东继受公司财产时，保留清算决议等文件
  重要提示：本案中许昌某公司若未规范注销，赵某的主张很可能被驳回！

企业老板们注意：以房抵债不是"一签了之"，必须全程留痕、及时行动。别等到房子被别人查封了，才想起"我当时有协议啊"——但若证据不完整，法律也难帮你"抢救"回来。

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